45 沪东中华造船(集团)有限公司章程

(中国船舶工业集团公司法定代表人陈小津于2001年3月12日签署，2001年4

月9日以“沪中船董字［2001］2号”文印发)

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民XX国公司法》(以下简称：公司法)和其他有关法律、法规的规定，中国船舶工业集团公司决定对沪东造船厂、中华造船厂进行资产重组，实施强强联合，新设合并成立国有独资的沪东中华造船(集团)XX。 为确立和规X公司、出资人及公司与出资人之间的行为准则，保障出资人和债权人的合法权益，特制定本章程。

第二条 公司名称及地址名称：沪东中华造船(集团)XX(以下简称：公司) 法定地址：XX市浦东大道2851号 第三条 出资人

本公司出资人：中国船舶工业集团公司 住所：XX市浦东新区浦东大道1号 法定代表人：陈小津

第四条 公司为国有独资的XX公司，出资人以出资额对公司 承担有限责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 出资人作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第六条 公司可以向其他XX公司、股份XX投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他企业投资，其累计投资额不得超过公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。 第七条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，接受和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第 公司内中国党基层组织的活动，依照《中国党章程》的规定进行，公司党组织发挥党的政治核心作用，保证、监督党和国家的方针、在本公司的贯彻执行。

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第九条 公司中工会组织的活动，依照《中华人民XX国工会法》的规定开展工作，依法维护职工的合法权益；公司通过职工代表大会这一形式，实行XX管理，职工代表大会依法行使职权。 第二章 公司的宗旨和经营X围

第十条 公司的宗旨：坚持军品第一的方针，为国防建设作贡献；积极开展民用船舶、柴油机的生产经营，大力拓展钢结构、机械工程业务；以科技创新为动力，以市场为导向，坚持质量第一的方针，立足国内、面向世界，不断发展壮大公司实力，提高生产力水平和综合竞争能力，创造良好的经济效益和社会效益，确保国有资产保值、增值，为出资人和职工谋取最大利益。 第十一条 经营X围及方式

经营X围：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理；高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程(壹级)的制造、安装及施工，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备、一、二、三类压力容器的设计、制造，工业设备工程安装、修理，汽车修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件的生产。

经营方式：设计、制造、安装、服务、进出口。 第三章 公司注册资本及出资人的出资额、出资方式

第十二条 公司的注册资本为人民币50781万元，由合并前的沪东造船厂、中华造船厂截止2000年11月30日通过审计，并经财政部确认的实收资本相加而成。 第十三条 公司成立后，应当向出资人签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。 第四章 出资人的权利和义务 第十四条 出资人享有下列权利： (一)批准公司章程；

(二)决定公司的合并、分立、解散，增减注册资本和发行公司债券； (三)派出董事、监事；

(四)监督公司经营状况及财务状况； (五)审核、批准董事会和监事会的报告；

(六)决定董事长、监事会、监事会副的人选；

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(七)决定董事、监事的报酬；

(八)公司不设股东会，由出资人授权或委托董事会决定公司部分重大事项； (九)本章程规定的其他权利。 第十五条 出资人负有下列义务： (一)依其已缴的出资额承担公司债务； (二)出资人在公司登记后不得抽回出资； (三)本章程规定的其他义务。 第五章 董事会 第一节 董事会

第十六条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，由出资人委派

八名和职工XX选举一名产生。公司设董事长一名。董事长、董事任期三年，由出资人委派的董事，经继续委派可连任；由职工XX选举的董事，经连选可以连任。

第十七条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权： (一)召集主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行，并向出资人报告； (三)签署公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由法定代表人签署的文件； (五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害或不可抗力事件等紧急情况时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和出资人报告；

(七)董事会授予的其他职权。当董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事代理其工作，并报出资人同意。

第十 董事会向出资人负责，行使下列职权： (一)贯彻落实国家的法律、法规和； (二)执行出资人的决定、决议； (三)提出修改公司章程的建议案；

(四)决定公司的经营方针、经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算、决算方案；

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(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)提出增加或减少公司注册资本的方案和发行债券方案； (八)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案； (九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据出资人的推荐，聘任或解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬；

(十一)制定公司基本管理制度；

(十二)决定控股子公司的兼并、收购、分立、终止和清算方案； (十三)根据公司的投资比例，向被投资公司委派董事、监事； (十四)决定公司除应由出资人决定的事项以外的一切重大事项。

第十九条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由董事长指定一名董事召集并主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。

第二十条 董事会会议每年度至少召开一次，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。

第二十一条 董事会会议应由二分之一以上董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。委托书中应载明与议题相适应的授权X围。 第二十三条 董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对董事会决议有不同意见的，应将其不同意见记载于会议记录上。

如董事会的决议违反法律、法规的规定或损害公司利益，投赞成票的董事，应承担相应责任。

第二十四条 董事会下设董事会秘书二名，处理董事会的具体事务工作。 第二十五条 根据公司法和本章程的规定，董事会应当制定议事规则，以规X董事会的行为。 第二节 财务总监

第二十六条 公司设财务总监，根据出资人的推荐，由董事会聘任和解聘；任期三年，连聘可连任。

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第二十七条 财务总监向董事会、总经理负责，履行下列职责： (一)组织并监控公司日常的财务会计活动； (二)参与拟订有关公司经营的重大计划、方案；

(三)参与公司资金使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；

(四)对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；

(五)审核公司的财务报表、报告，并负责其真实性、合法性和完整性，同时报送董事会；

(六)及时发现和制止公司违反国家财经管理法律、法规的行为和可能造成国有资产损失的经营行为，并向董事会报告，必要时可直接向出资人报告；

(七)定期向董事会、监事会报告公司的资产运作和财务情况，并接受董事会、监事会的质询；

(八)监督、检查公司的全资、控股子公司的财务运作和资金收支情况，并有权向董事会、监事会提出审计建议；

(九)公司内部及其所属子公司财务负责人员的任用、晋升、调动、奖惩，必须事先征求财务总监的意见；

(十)保证公司财务会计活动健康运行，确保国有资产的保值增值；

(十一)财务总监对未能发现和制止公司违反国家财经管理法律、法规的行为承担相应责任；

(十二)建立总经理和财务总监联签制度，须联签批准事项通过总经理工作细则加以规定；

(十三)董事会赋予的其他职权。 第六章 监事会

第二十 公司设监事会，监事会由九名监事组成，监事由出资人委派八名和职工XX选举一名产生。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。公司监事会设监事会一名，监事会副一名。

第二十九条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，由出资人委派的监事，经继续委派可连任；由职工XX选举产生的监事，经连选可以连任。

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第三十条 监事会对出资人负责，行使下列职权： (一)检查公司财务；

(二)对董事、总经理执行公司职务时是否违反法律、法规或者本章程的行为进行监督；

(三)当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正，如拒不纠正，可提请董事会或出资人处理；

(四)提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。

第三十一条 监事会会议由监事会召集并主持，监事会缺席时，由监事会指定监事会副或一名监事召集并主持。经三分之一以上监事提议可召开监事会临时会议。监事会会议每年度至少召开一次，每次会议应当于会议召开10日前书面通知全体监事。

第三十二条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方可举行；监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会会议，应由监事本人出席，监事因故不能出席监事会议，可以书面委托代理人出席监事会。委托书中应载明与议题相适应的授权X围。

第三十三条 监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对监事会决议有不同意见的，应将其不同意见记载于会议记录上。如监事会的决议违反法律、法规的规定或损害公司利益，投赞成票的监事，应承担相应责任。

第三十四条 根据公司法和本章程的规定，监事会应当制定议事规则，以规X监事会的行为。 第七章 经理层

第三十五条 公司设经理层，负责公司的日常经营管理工作。经理层设总经理一名，副总经理等高级管理人员若干名，由出资人推荐，董事会聘任。总经理、副总经理任期三年，连聘可连任。

第三十六条 总经理直接对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

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(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章并组织实施；

(六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (七)提议召开临时董事会。

非董事总经理列席董事会会议。总经理组织领导公司的日常工作。副总经理协助总经理工作。当总经理不在时，由总经理委托一名副总经理代理行使总经理的职责。

第三十七条 公司设若干管理部门，各部门分别对总经理负责。 第三十 董事长及其他董事可兼任公司高级行政职务。

第三十九条 根据公司法和本章程的规定，总经理应当制定工作细则，报董事会批准后执行。

第八章 公司财务、会计及利润分配制度

第四十条 公司的财务会计按照《中华人民XX国会计法》及有关的法律、法规办理。

第四十一条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法审查、验证后，送交出资人及各有关部门，并接受其监督。公司会计年度采用日历制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表； (二)损益表； (三)现金流量表； (四)财务情况说明书； (五)利润分配表。

第四十二条 公司分配税后利润时，按照国家有关规定提取10%的法定公积金、5—10%的法定公益金、一定比例的任意公积金；公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上时，可不再提取。

第四十三条 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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第四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

第四十五条 公司建立统一的财务，实行统一财务管理和统一财务纪律，依法监督、管理下属单位和控股公司的财务会计事宜。

第四十六条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后的利润，属出资人所有。

第四十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立XX存储。

第四十 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构，依据国家法律、法规对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。 第九章 劳动人事、工资分配

第四十九条 公司依照《中华人民XX国劳动法》的规定，实行劳动合同制。 第五十条 职工的工资及福利由公司研究决定。

第五十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会、职代会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第五十二条 公司保护职工合法权益，加强劳动保护，努力实现安全生产，通过加强职业教育和培训，提高职工素质。 第十章 公司的合并与分立

第五十三条 公司合并或者分立，由公司出资人决定，必要时董事会可以提出建议。

第五十四条 公司合并或者分立，应依照公司法第一百八十四条和第一百八十五条规定的程序和要求进行。

第五十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照公司法第一百八十六条规定的程序和要求办理。

第五十六条 因公司合并或者分立，登记事项发生变化的，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或者设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十一章 公司的期限、解散和清算

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第五十七条 公司为永久存续的公司。

第五十 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)本章程规定的终止事由出现； (二)出资人决定终止；

(三)因公司合并或者分立需要解散。 公司有下列情形之一的，应当解散： (一)违反法律、行规被依法责令关闭； (二)破产。

第五十九条 公司依前条第(一)款规定解散的，应当在15日内由出资人组成清算组，进行清算。

公司依前条第(二)款规定解散的，分别由有关主管机关和人民组织清算组，进行清算。

第六十条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理公司债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报出资人或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司的债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，属于出资人所有。

第六十二条 清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十三条 清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民申请宣告破产。人民裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民。

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第六十四条 清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 第十二章 附 则

第六十六条 本章程对公司、出资人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。

第六十七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当遵守本章程，忠实履行职务。维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十 董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借给他人。董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立XX存储。

董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得以公司资产为本公司的出资人或其他个人债务提供担保。

第六十九条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或从事损害公司利益的活动，从事上述业务或活动的，所得收入归公司所有。

董事、监事、总经理及其他高级管理人员除本章程规定或者出资人同意外，不得同公司订立合同或者进行交易。

第七十条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员除依照法律规定或者经出资人同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。总经理或者其他高级管理人员有前款行为的，除承担赔偿责任外，经董事会决议，可随时予以解聘。

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第七十二条 本章程自出资人批准，并经公司登记机关核准设立登记，发给《企业法人营业执照》之日起正式生效。修改时，由董事会提出修正案，报出资人批准并向公司登记机关备案。

第七十三条 本章程解释权属公司董事会。

第七十四条 本章程一式八份，出资人执三份，另五份分别报送各有关部门、机关。各份章程具有同等效力，如有差异，以公司登记机关的章程文本为准。

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