关于收购北京华谊兄弟音乐有限公司的可行性研究报告
第一节 项目概况
一、项目背景
2009年10月30日华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“华谊兄弟”或“公司”）在深圳证券交易所创业板挂牌上市，成为国内首家以影视等内容为核心的上市公司，率先实现了影视产业与资本市场的对接。上市后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。
从文化传媒行业的整体发展态势看，国家公布了《文化产业振兴规划》、《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列鼓励扶持文化产业发展的政策，以观众消费能力的提高为基础，在3D、数字技术、无线互联网等技术带动下，文化传媒行业正面临着前所未有的发展机遇。
因此华谊兄弟将紧紧抓住行业发展的大好时机，立足于主营业务，稳步推进“成为首屈一指的综合影视娱乐集团”的战略计划，逐渐完善业务布局。同时，公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的娱乐内容公司实施收购，以快速进入目标市场。公司将通过输入战略性资源，使收购目标依托公司的管理体系和人才、资源优势，迅速跻身细分领域前列，从而提升公司在传媒娱乐行业的综合布局和市场占有率，继续保持良好的成长性，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报，使股东价值最大化。
二、项目简介
华谊兄弟拟以收购方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司（下称“华谊音乐”）51%股权。
三、投资主体与收购目标 （一）华谊兄弟
作为国内唯一一家将电影、电视和艺人经纪三大业务板块现有效整合的传媒企业，华谊兄弟是业内产业链最完整、影视资源最丰富的公司之一。拥有强大的专业化运营团队(制作、发行、营销)，团队优势覆盖业务各环节；业务板块互动与协同效应显著；成熟的影视娱乐工业化运作体系；品牌优势与平台优势明显。
（二）华谊音乐
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1、基本信息
华谊音乐成立于2004年，目前注册资本为人民币596.9388万元。其中华友数码传媒科技有限公司（“华友”）出资人民币304.43879万元，持有51％的股权；北京兄弟盛世企业管理有限公司出资人民币208.92858万元，持有华谊音乐35％的股权；北京齐心伟业文化发展有限公司出资人民币83.57143万元，持有华谊音乐14％的股权。
华谊音乐的主要经营范围：音乐艺术创作；音像制品批发；数字音乐技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业形象策划；展览展示。华谊音乐下属全资子公司北京华谊兄弟音乐经纪有限公司。
2、经营情况
华谊音乐成立至今合作过的歌手有：尚雯婕、陈楚生、羽泉、张靓颖、杨坤、周迅等。过去两年经营情况如下：（未经审计） 项目
主营业务收入 主营营业成本 营业利润 净利润
资产负债情况
资 产 2009年12月31日 流动资产 7,491,552.91 固定资产净值 592,287.08 无形资产及其他资产合4,393,407.81
计 资产总计 12,477,247.80 流动负债 5,612,423.68 非流动负债 - 负债合计 5,612,423.68 股东权益合计 6,864,824.12 负债及所有者权益合计 12,477,247.80
2008年12月31日
17,819,476.93 818,785.71 2,287,919.85 20,926,182.49 6,529,489.92 -
6,529,489.92 14,396,692.57 20,926,182.49
2009年度 21,421,690.21 16,638,304.84 -12,121,641.85 -9,261,871.08
2008年度 52,691,282.97 36,791,129.94 -1,672,483.50 -523,709.81
据调查，2009年较2008年经营业绩大幅下滑的主要原因：行业市场环境进一步变化，而原有业务模式比较依赖大牌歌手，一家音乐公司成立五年正好是歌手集中约满时期，新签约的歌手正处于青黄不接的阶段。
第二节 投资方案
一、预计投资总额
本项目拟用公开发行股票超额募集的资金投资，预计收购华谊音乐51%股权价款为人民币3445万元（大写：人民币叁仟肆佰肆拾伍万元）。
二、收购定价原则
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华谊音乐预计2010年-2012年平均每年的税后净利润不低于人民币660万元，本次收购以10倍左右市盈率为交易价格，并参考了华友2005年取得华谊音乐51%股权的原始投资成本为426万美元，按照当时汇率折合人民币3445万元。
三、降低投资风险的安排
收购完成后，公司将积极改善华谊音乐的经营状况，挖掘潜力，努力实现年均净利润不低于660万元的目标。同时，为了降低公司投资风险，保护全体股东特别是小股东利益，公司实际控制人王忠军、王忠磊（“承诺人”）保证： ①自2010年6月1日起至2010年12月31日期间，华谊音乐实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币385万元；②华谊音乐在2011年度和2012年度平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。
如果华谊音乐在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到人民币385万元，或者华谊音乐在2011年和2012年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币660万元，则承诺人应当：
（1）若华谊兄弟经董事会批准、拟将所持华谊音乐51%的股权以从华友收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与华谊兄弟签署股权转让协议约定具体条款；
（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了华谊兄弟所持华谊音乐51%股权后，承诺人应保证其控股的华谊音乐应有偿使用华谊兄弟的商标、商号，向华谊兄弟支付商标商号许可使用费，承诺人应当与华谊兄弟签署商标商号许可使用协议约定具体条款。
本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至2013年9月30日或承诺履行完毕后(两者以先到者为准)终止。
第三节 项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
（一）项目实施是公司完善产业链布局的需要
具有百年历史的音乐是传媒娱乐行业重要的有机组成部分，据市场调查公司Synovate2010年公布的报告，63%的受访人群表示他们喜爱音乐，仅有6%的人对音乐漠不关心。公司旨在成为“综合影视娱乐集团”，目前已经开展电影制作、发行、放映及衍生业务、电视剧制作与发行业务、艺人经纪及衍生业务，进入音乐领域是完善产业链布局必然的选择。
（二）项目实施是抓住音乐行业市场机遇的需要
音乐行业在过去几年中持续低迷，互联网、手机等新媒体的不断普及改变了消费者的习惯，导致过去依赖唱片发行的盈利模式不再具有可行性，整个行业面临重新定位和转型。经过最近五年的迷茫与摸索，行业趋势日益清晰，消费者依然需要音乐，只不过who（谁）\\where（在哪儿）\\what（什么）\\why（为什么）\\when（什么时间）等5W的组合已经发生变化。此时进入音乐行业，可以较为经
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济地整合优势资源，包括歌手、歌曲版权等。
（三）项目实施是公司挖掘影视资源的需要
影视作品中均配有音乐或歌曲，影视作品中如能有一首好歌经典传唱，其生命力将超过影片本身，影片与歌曲相互带动，相得益彰。公司过去曾经尝试将电影《集结号》与主题曲《兄弟》，电影《非诚勿扰》与主题曲《信以为真》，电影《风声》与主题歌《且听风吟》相结合，对电影的营销宣传具有非常正面积极的拉动，影片均取得票房佳绩，而歌曲亦广为传唱。华谊音乐推出电影《画皮》的主题曲《画心》一首歌曾取得了数百万元的无线收入。电视剧在地面频道和卫星频道反复播放，对歌曲也是极佳的推广，如尚雯婕演唱的电视剧《黑玫瑰》的主题歌《夜玫瑰》等，华谊兄弟年出品影视剧20余部，是歌曲创作开发与营销独一无二的资源。
（四）项目实施是公司发展艺人经纪业务的需要
艺人经纪是公司的三大成熟业务板块之一，而音乐类艺人是明星的重要组成部分，以音乐公司为平台与歌手签约是公司丰富艺人类别、延展经纪业务的重要举措。
“演而优则唱”，公司现有92名签约艺人（截止2010年3月31日），不论从艺人数量还是质量均处于行业龙头地位，歌唱是许多艺人全面发展演艺事业的重要领域和途径，及早为新人制订影、视、歌同时发展的计划将大大缩短培育超级明星的时间，公司下设专业音乐机构将为现有艺人提供更全方位的发展机会和专业服务。
二、音乐行业分析 （一）数字音乐将是主流
数字音乐指在音乐的制作、传播及存储过程中使用数字化技术的音乐。根据艾瑞咨询的报告，2009年中国数字音乐的规模将达到17.9亿元，其中无线音乐营收占92.1%，在线音乐营收占7.9%。传统唱片中国大陆市场的规模估计在2亿元左右，尽管互联网与音乐是敌人还是朋友依然争议不断，但数字音乐从规模上逐渐取代传统唱片已经成为事实。
（二）演唱会、歌手经纪将是主要业务之一
音乐在历史上本来就是现场艺术，如今现场慢慢地回到人们的生活中来。现场音乐正在成为人们消费音乐的重要形式，随着中国消费者支付能力的提高，越来越多的人群将选择观看现场演出。在经济较为发达的国家，人们对现场音乐更加热情。现场音乐收费模式清晰。
歌手经纪业务与艺人经纪业务相似，通过对歌手进行策划、宣传、培训，再安排演出、商业活动、广告等，形成收入后歌手与音乐公司按照约定比例分账。
（三）企业界是音乐的重要客户
不少消费者都愿意看到自己喜爱的歌手或乐队出现在比赛或促销活动中，某一商品如由特定消费群喜爱的明星或乐队代言，则他们购买的可能性会更大。大
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多数的消费者并不介意在音乐下载和流媒体网站上出现的广告。如果能免费下载音乐，许多消费者乐意观看或聆听广告。所以企业客户将是发展音乐业务的重要 思路。
三、项目实施的可行性
本项目具有现实的可行性，主要表现在以下方面： （一）音乐行业的发展空间是本项目成功实施的前提
国际四大音乐公司 - 百代（EMI）、索尼（Sony）、环球（Universal）和华纳音乐（Warner Music）在中国均有开展业务，但中国大陆还没有具备较强竞争力的本土音乐公司，华谊音乐希望抓住这一机会。
（二）公司的品牌优势和管理模式是本项目成功实施的条件
“华谊兄弟”已经成为我国影视娱乐业的一块金字招牌，具有很强的市场号召力。华谊兄弟摄制的电影能够有一定的票房保证，摄制的电视剧被各电视台争相购买，在华谊兄弟的平台上吸引着更多的知名艺人前来合作。
公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，率先建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。这一运作体系的核心思想就是以模块化和标准化的方式再造公司各业务流程，通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、营销管理和人才管理等措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
（三）公司的娱乐资源是本项目成功实施的基础
公司每年出品二十余部影视剧，近百名签约艺人，是业界独一无二的资源，在这个平台上，华谊音乐获得其他音乐公司难得的创作、营销宣传、人才吸引等优势。借助中国高速成长的电影市场和具有全世界最多观众群的电视剧市场，华谊音乐有机会在整个行业的艰难转型中脱颖而出，成为代表性的本土音乐公司。
第四节 项目实施计划
一、项目的实施方式 （一）项目接管
公司在股权转让协议签署之日即对华谊音乐的财务和业务进行接管。接管之后，公司将对华谊音乐现有的业务进行整合，与华谊音乐协同发展。
（二）收购后开展的业务
华谊音乐将全面开展音乐业务，包括唱片、EP的线下发行、单曲的线上发行、无限增值业务、歌手经纪业务、专题演唱会组织策划、影视歌曲制作及数字发行、客户公关活动等。
（三）组织架构
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华谊音乐将设置制作部，企划宣传部，商务开发部，线下发行部、无线增值部，艺人管理部，版权部，财务行政部。华谊音乐总经理将直接汇报给公司总经理，财务负责人将双向汇报给华谊音乐总经理及公司财务总监。
（四）进一步股权收购
本次收购完成后，公司将同华谊音乐的其他现有股东就进一步收购股权事宜进行磋商，以提高公司持股比例，同时减少关联交易。
二、项目的准备情况
为使项目顺利实施，公司已经在业务、人员、管理等方面进行了必要的准备，具体表现在：
（一）业务方面
华谊音乐除了继续开展现有业务之外，将着重发展数字音乐，公司前期已经积累了一定的歌曲版权，今后将进一步挖掘潜力。同时不断总结数字音乐的制作、营销推广与传统唱片不同的特点和规律。
公司计划不断强化和巩固华谊音乐的品牌。品牌的维护除了依赖业绩上过硬的数字之外，艺人资源，商务活动品质，演唱会，社会公益活动等，都会在一定程度上对品牌起到加强及维护的作用。公司的发展也是品牌的发展，品牌越壮大，华谊音乐也会拥有更大的市场话语权，对艺人更有号召力，对员工更有向心力。今年重点工作- 华谊群星演唱会已在准备中。
（二）人员方面
华谊音乐原有运营团队将继续保留，公司将利用整体资源优势，吸引更多的歌唱人才和经营人才加入，壮大团队力量。
（三）管理方面
在管理上，华谊音乐原有财务法律运作比较规范。公司将着重在唱片制作、营销宣传等方面避免盲目大额成本支出，将产品线多元化、分散化，强化预算管理与成本控制，加强内部管理制度的执行力度。
第五节 项目效益分析
一、华谊音乐未来三年主要经营指标预测如下： （金额：人民币万元） 项目
主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润
2010年6-12月
2895 1147 524
524 393
2011年度 5500 2210 840 840 630 2012年度
6050 2430 934 934
700
备注：所得税根据现行税收政策，按25%税率预计，暂不考虑其他调整因素。
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第六节 项目风险分析
本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下： 1、华谊音乐经营业绩未达预定目标的风险
由于公司对华谊音乐人才、业务、合作伙伴等方面的整合还需要一定的时间，这些因素将影响华谊音乐在一定时期内的经营业绩。但是公司已经针对该风险要求公司实际控制人出具了承诺函，并且已经计划将华谊音乐从人才、业务、合作伙伴等各方面加以整合管理，充分利用华谊音乐自身的优势，保证华谊音乐达到预定的经营业绩目标。
2、人才管理的风险
音乐创作和推广经营具有较强的专业性，优秀人才的专业能力和丰富经验对公司来说很重要。为保证优秀音乐人才的稳定性和创造力，公司准备在人才吸引、培养、激励、任用等方面采取一系列的措施：利用公司影视剧的丰富资源为音乐创作者和经营者提供机会；利用公司影视娱乐行业经营管理、艺术创作及表演人才队伍的优势，为音乐创作者和经营者提供宝贵的高水平的经验交流平台；营造平等、分享、富有创新力的企业文化，给音乐创作者和经营者提供发挥才能的平台。
3、市场风险。
随着互联网、手机等新媒体的不断普及，部分消费者已经不再依赖唱片欣赏音乐，导致以唱片为主要业务模式的音乐行业在过去几年持续低迷。但目前音乐行业发展趋势日益清晰，公司将利用其在传媒娱乐行业的经验及灵敏的感知度探索音乐行业的盈利模式，促进华谊音乐在市场竞争中取得优势地位。
4、知识产权纠纷的风险
知识产权问题是音乐作品的重要问题，根据著作权法的相关规定，无论是音乐创作者还是歌手，都与公司存在主张知识产权权利的问题。为此，华谊音乐与上述人员签订完整的合约，对知识产权事宜进行具体约定。
公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。
第七节 报告结论
综合以上分析，公司上市后品牌和资本实力跨上了一个新台阶，通过收购加快发展速度的时机已经成熟，面对难得的发展机遇，公司应当及早实施收购华谊音乐51%股权项目，从而进一步完善产业布局，提高盈利能力。
本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。
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