2015年医疗健康并购市场回顾

文 肖恩大侠 某PE基金董事总经理，北京。

2015年国内医疗健康并购市场完成交易281起，同比2014年完成交易184起上涨52.7%，交易规模119.27亿美元，同比2014年交易规模102亿美元上涨近16.9%。总体来说，医疗健康并购行业2015年相比2014年有回暖势头。

2015年度国内医疗健康行业并购市场情况

5000450040003500300025002000150010005000

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45

40

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35

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44

4060

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80

104

100

完成并购金额（百万美元）完成并购案例数量（个）

资料来源：CV Source投中数据终端

从具体案例看，汇总披露交易金额前十大的案例如下: 1. 中国中药以87.36亿元收购天江药业87.30%股权

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静态市盈率

静态市销率

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交易完成时间：

销售收入

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率 6.1677

2014.12 14.83 3.18 4.01 2015.10 31.42亿元 33.55亿元 24.98亿元 6.75亿元 103.05亿元

在资本界长袖善舞的国药集团布局利好的中药颗粒领域，近日终于有了阶段性的结果。

1 

3月30日，中国中药（00570.HK）发布公告称，公司已于3月22日向控股股东国药、新加坡主权基金GIC、光大保德信、华夏基金、中国人寿等25位机构投资者和2位执行董事达成配售新股的关联交易，以集资72亿元港币，该笔资金将用以此前公布的收购江阴天江药业87.3%股权事宜。

早在今年1月初，国药集团旗下的港股平台中国中药便停牌准备收购天江药业，随着交易的敲定，最终成交价格在81.927亿元人民币（约合102亿港元）至.46亿元人民币（约合112亿港元）之间，筹资交易也随之提上了议事日程。

对中药颗粒大厂天江药业收购的即将收官，也被视为国药集团对旗下众多上市公司资源配置的又一次完善布局。3月31日，中国中药复牌后随即开出红盘，当日股价报收于5.26港币，涨幅超过10.04%。

作为国家中医药管理局指定首家“全国中药饮片改革试点单位”和国家药监局首批指定的“中药配方颗粒试点生产企业”，天江药业在该领域属于目前仅有的6家获批生产中药配方颗粒的药企之一，该细分市场过去5年间复合增长率高达50%。

尽管近期有关国家将召开会议讨论中药配方颗粒试点资质放开的消息不胫而走，6家药企独占市场的局面有望被打破，但天江药业多年聚集的产能与产品基础仍获得了国药方面极大的青睐。

值得注意的是，在中国中药1月8日公布以最高41亿人民币代价收购天江药业约40.52%股权后不到20天，当月27日中国中药便大幅提高收购成本以收购天江药业81.48%股权，达成控股的目的。

据悉，双方在此宗交易完成后，国药方面将会充分发挥各自优势，并选择维持现有的管理团队，保持天江经营的性。

目前，国药集团旗下拥有11家全资或控股子公司，并具有国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药6家上市公司作为配套的产业并购平台，收编产业热点无疑是最核心的思路。

“随着中药颗粒领域收购再下一城，国药在这一领域也与华润集团下属华润三九站在了同一起跑线，产业资源的竞争也进入了全新阶段。”有医药行业资深人士向21世纪经济报道表示。

2. 九芝堂以65.18亿元全资收购友搏药业

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销售收入

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率

2 

2015.6 16.16 8.17 4.6 2015.12 7.98亿元 15.40亿元 14.04亿元 4.03亿元 65.18亿元 3.6013

九芝堂股份有限公司（九芝堂，0009）5月24日晚间披露重组预案，友搏药业拟借壳上市。交易完成后，九芝堂的实际控制人将由陈金霞变为自然人李振国。

预案显示，九芝堂拟以非公开发行股份方式，收购李振国等持有的友搏药业100%股权，同时控股股东九芝堂集团拟以合计约15亿元，向自然人李振国转让28.06%股份。上述交易完成后，李振国将成为公司控股股东，此次交易构成借壳上市。

根据方案，友搏药业100%股权预估值为65.12亿元，九芝堂拟以14.22元/股（编注：较市价折价29.6%），非公开发行合计45792.40万股用于支付全部交易对价。此外，九芝堂集团拟向李振国转让8350万股公司股份，占总股本的28.06%，股份转让价格确定为18元/股（编注：较市价折价10.%）。据此计算，上述股权转让价格约15亿元。

公告显示，友搏药业多年以来专注于中药创新药物的开发，主要产品疏血通注射液、复方降脂片均为心脑血管疾病类中药制剂，为纯中药国内独家品种，其中主营产品疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药，为国内第一个动物复方水针剂型品种。友搏药业主要产品疏血通注射液功能主治：“活血化瘀，通经活络。用于瘀血阻络所致的中风中经络急性期，症见半身不遂、口舌歪斜、言语蹇涩。急性期脑梗死见上述证候者。”

截至2015年3月末，友搏药业总资产为15.88亿元，净资产为14.17亿元，其2013年度和2014年度分别实现营业收入7.04亿元、7.98亿元，净利润分别为3.亿元和4.03亿元。

九芝堂表示，此次交易完成后，将弥补中药注射剂领域的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，提高行业地位，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。

3. 美年大健康借壳上市，交易金额55.43亿元

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静态市盈率

静态市销率

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交易完成时间：

销售收入

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率 2.3938

2015.3 39.56 3.87 3.9 2015.8 14.31亿元 21.29亿元 14.22亿元 1.40亿元 45.13亿元

江苏三友公告称其拟通过资产置换、发行股份收购资产及募集配套资金等一系列交易，实现美年大健康产业（集团）股份有限公司（下称“美年大健康”）的借壳上市，后者整体作价超过55亿元。此外，此前IPO暂停的慈铭体检也协议将通过被美年大健康全资收购的方式，实现上市。

根据资产重组公告，江苏三友拟以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家企业，以及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分

3 

进行置换。其中，拟置出资产交易价格为4.85亿元，拟注入资产作价55.427亿元，两者差额部分由上市公司以非公开发行股份方式购买，此外还将募资不超过4亿元。

美年大健康主营业务为健康体检，截至2014年末，美年大健康总资产为21.29亿元，净资产为14.94亿元，其2012年度、2013年度和2014年度分别实现营业收入6.30亿元、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017.85万元、4524.59万元和1.46亿元。此外，美年大健康承诺重组完成后，2015年度至2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。

相关研报中指出：“当前，国内体检市场上最大的三家连锁公司分别是美年大健康、爱康国宾和慈铭体检。根据本次公告以及爱康国宾和慈铭体检的公司网站信息，上述三家公司分别拥有94家、48家、53家体检中心，年体检人次分别为528万、270万、200万，前三家的市场集中度仅为2.6%，如果集中度提升到25%，则还有10倍的发展空间，发展潜力巨大。”

值得注意的是，美年大健康此次不仅想要借壳上市，同时还公布了全资收购慈铭体检的计划，为行业的整合埋下伏笔。根据草案，美年大健康目前持有慈铭体检27.78%的股权，根据协议未来将继续收购，实现对慈铭体检的全部控股。

“如果美年大健康光是上市，我觉得美年大健康、爱康国宾和慈铭体检三家的竞争会更激烈，而如果美年大健康能够全资收购慈铭体检，或将改变行业格局。”在分析师看来，即使美年大健康不收购，慈铭体检也可能会跟爱康国宾合作，由于爱康国宾和慈铭体检发展得更早也更专业，有比较多的相似之处。“相对而言，我估计美年大健康给出的条件比爱康国宾强，而美年大健康实际上跟慈铭体检也更为互补，或者说他们比爱康国宾更需要慈铭体检。”

据了解，爱康国宾已经于去年在纳斯达克成功上市，成为中国“健康体检第一股”。而慈铭体检早在2012年便踏上了IPO之路，直至2014年IPO重启后，慈铭体检才成功拿到批文，并计划于2014年1月14日开始申购，不过路演前一天慈铭体检公告暂缓发行。今年1月份，慈铭体检宣布将战略性引入美年大健康的投资，也显露出其放弃IPO，并入美年大健康的上市轨道意图。

“即使是三虎相争，慈铭体检也会是较弱的一方，虽然慈铭是中国第一家私立健康体检连锁机构，初期发展很好，曾数年独占这一领域，但是从2013年开始，慈铭体检的业绩因为各种原因出现了下滑，感觉渠道开拓上也遇到一些问题。”另一位医药行业人士告诉记者，慈铭体检多年上市未果，再加上业务上的考虑，做出上述决定也不足为奇，而且慈铭体检自己似乎也不愿意做老三了。

4 

4. 青海春天借壳上市，交易金额39.2亿元

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静态市盈率

静态市销率

静态市净率

交易完成时间

销售收入

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率 1.5319

2014.7 10.73 1.9

2.35 2015.3 20.63亿元 19.16亿元 14.73亿元 3.66亿元 42.92亿元

贤成矿业正式对外发布《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。据《报告书》内容显示，青海春天药用资源科技利用有限公司(下称“青海春天”)拟借壳贤成矿业实现上市。贤成矿业拟出售持有的全部经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。贤成矿业拟以非公开发行股份方式，发行4.亿股股份，购买荣恩科技有限公司、肖融、卢义萍、泰达新源股权投资有限公司、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所合计持有的青海春天99.8034%股份，

重组完成后，贤成矿业的实际控制人、控股股东将发生变化。往日的矿业公司由此华丽转身，主业一举变为综合开发、利用、生产及销售青藏高原优势资源产品。

成立于2004年的青海春天，是青海省重点高科技及产业化龙头企业。享有较高知名度的极草牌5X冬虫夏草纯粉片便是青海春天的主打产品。近年间，青海春天凭借先进的技术优势和完善的渠道建设，实现了跨越式发展。

业内人士指出，青海春天身为行业龙头，交易完成后将率先实现上市，可进一步利用资本平台，拓展公司发展空间。青海春天的上市也将起到规范行业发展，引领行业健康前行的作用。此外，虫草行业也将引得各方强烈关注，吸引更多资本进入。

青海春天估值保守

“对于8.01元的发行价，对比当时青海国投以1.83亿元的价格接手2288万股(折合约7.99元/股)的价格来说，这一发行价还是较为公允的。这起重组对各方来说，尤其是中小股东来说都是比较合理。”多位投资者如是评价道。

青海春天99.8%的股权作价39.2亿元。投资人士对此均评价称，“青海春天凭借在虫草行业的诸多优势，同时财务状况漂亮，这一估值是比较保守的。”在业内人士看来，青海春天除去自身的技术优势之外，同时让行业人士称道的便是其完善的营销渠道，“而这一部分并未在估值中有所体现，可以说，青海春天的整体估值偏低的”。

基于多种维度的展望，青海春天的借壳上市被外界广泛看好。

公告显示，青海春天主要从事冬虫夏草产品的研发、生产与销售，近年的经营状况呈现走强趋势。2013年，青海春天经审计的营业收入为21.4亿元，净利润为3.37亿元；2014年上半年的净利润为2亿元。另外，青海春天报告期内仅是补助一项就蔚为可观，2012

5 

年至2014年上半年分别为21万元、4468万元和2341万元。

根据相关公告，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于3.18亿元、3.63亿元、3.98亿元。据此计算的交易完成后的上市公司每股收益分别为0.46元、0.53元和0.58元，符合了重整计划的要求。根据青海春天2013年所实现的净利润测算，交易完成后的每股收益为0.49元，高于同行业可比上市公司的每股收益0.39元。每股收益高企，让众多股民也多了些期许和盼望。

而与同行业可比上市公司相比，青海春天的应收账款周转率一直保持较高水平。数据显示，2011年至2013年行业应收账款周转率的平均值分别为37.98次/年、31.10次/年和19.57次/年，而青海春天对应的数据为40.27次/年、62.68次/年和69.92次/年。由此可见，青海春天应收账款管理良好，主要原因是因为青海春天像合作商的销售采取“先款后货”的结算方式，应收账款系自营模式下应收联营方的货款，余额较小。

虫草成大健康产业宠儿

尽管偏居西北，但青海春天在虫草行业实力甚为雄厚。

目前，青海春天主要从事冬虫夏草产品的研发、生产与销售，主营产品为极草5X冬虫夏草系列产品，包括冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉、冬虫夏草纯粉片。2013年，它的净利达3.37亿元，2014年上半年净利为2亿元。2011年到2014上半年，青海春天的综合毛利率始终较高，介于43.97%~45.24%之间。

根据公开资料显示，自2009年面市以来，极草5X冬虫夏草系列产品一直维持高速增长态势。早在2011年的销售额就超10亿元之巨；2012年实现跨越增长，逾越20亿元大关；2013年继续保持高增长，销售额超过40亿元。据权威数据显示，2013年，极草牌5X冬虫夏草纯粉含片占到当年冬虫夏草深加工领域市场份额的51.5%，占到整个冬虫夏草行业市场的11.1%。2014年青海春天预计实现25.2亿元的总营收，比2013年全年增长17%。

公司方面人士表示，极草5X冬虫夏草系列产品融贯冬虫夏草天然精粹和尖端科技，将冬虫夏草精髓成分极大地给予保留，并被人体最大化吸收利用，真正实现了冬虫夏草的“有限资源、高效利用”，是青海春天技术实力的终极体现。在产品研发、营销等方面拥有着众多核心资源的配置，青海春天“正是基于产品聚焦策略，极草5X冬虫夏草系列产品才成为了行业的领军产品品牌。”

2013年，我国首批冬虫夏草用于保健食品试点企业名单正式出炉，青海春天入选首批

6 

“试点企业”，而且是冬虫夏草产区唯一一家入选的企业；2014年7月18日，经权威部门批准，青海省食品药品监督管理局向青海春天正式下发通知，认定极草牌5X冬虫夏草纯粉片为“青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，作为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。”

“酒香也怕巷子深”。在聚焦产品质量的同时，青海春天也形成了一套能够较好适应当前市场环境的销售体系，组件了一支素质过硬，能力较强的销售队伍，形成了以区域市场合作商和自营结合的双轨制销售模式，合作商与自营团队在渠道开拓与市场运营商相互配合，协同运作，形成了高效、持续的销售能力。目前，青海春天的营销网络已经覆盖了北京、上海、深圳、成都、天津及各大省会城市，并在二、三线城市得到良好的推广，随着产品市场的逐步扩大，青海春天将进一步挖掘二、三线城市营销网络的潜力。

在未来，冬虫夏草行业还将迎来市场喷薄的良机，其潜力不可小觑。根据我国当下冬虫夏草市场销售状况并结合供给、经济发展等相关因素，预计到2018年我国虫草类产品市场销售额将超过650亿元，年均增长率保持在10%以上。

与此同时，虫草市场也在不断得到有效规范。国家层面已提高了对虫草产品的重视和规范发展。2012年，原国家食品药品监督管理局发布了《关于印发冬虫夏草用于保健食品试点工作方案的通知》(下称《通知》)。《通知》的出台有利于在合理保护冬虫夏草资源的前提下，高效开发和利用资源，推动高端科技研发，研究建立有效的监管办法，促进行业的健康发展。

中国中医科学院首席研究员叶祖光对此评价说，虫草这个大行业长期来看空间很大。随着我国经济的发展，大健康产业将成为未来新的动力增长点，而冬虫夏草作为珍稀中药材，其所具备的多项功效，未来将使它继续扮演大健康产业宠儿的角色。

5. 华润双鹤35.39亿全资收购华润赛科

交易宣布时间

静态市盈率

静态市销率

静态市净率

交易完成时间

销售收

总资产

入

7.72亿元

4.60亿元

1.96亿元

净资产

净利润

业 华润双鹤

入 42.81亿元

66.19亿元

56.79亿元

5.42亿元

35.39亿

10.4663

元

买方企

销售收

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率

2015.7 18.08 4.06

8.72亿

11.09 2015.11 元

华润医药旗下医药资产整合正式启动。

7月9日，华润双鹤（600062.SH）正式发布资产重组报告书（草案），拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买大股东北药集团持有的华润赛科100%股权。

根据公告，本次双方协商的最终交易价格为35.39亿元，比今年4月份交易预案中公布

7 

的37.01亿元略有下调。

本次重组完成后，公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

业内人士表示，本次收购赛科药业，明确了华润双鹤将成为华润医药旗下化学药的唯一发展平台。此外，未来公司国企改革预期强烈，或加快医药资产整合和外延并购的脚步。

35亿收购华润赛科

根据公告，华润双鹤拟采用非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买大股东北药集团持有的华润赛科100%股权。本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为35.39亿元，增值率为1046.63%。

对于超过10倍的溢价率，部分市场投资人士颇有微词。不过根据记者的了解，此前4月份公布的交易预案中收购溢价率更接近11倍，本次交易价格已有所下调。

在此前4月20日公布的定增预案中，华润赛科100%股权预估值为37.01亿元，彼时评估增值率为1099.12%。

“本次收购华润赛科意义重大。”一位医药行业研究人士表示，“赛科拥有强大的自主创新研发体系，大大提升公司的整体研发实力。此外，赛科的制剂出口也走在行业前列。”

重组草案显示，华润赛科及其下属控股子公司主要从事化药处方药的研发、生产和销售，自身研发实力较强。截止到2015年2月28日，华润赛科拥有药品生产批文52件，已获得专利证书51件，正在审理的专利49件；新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。

目前，华润赛科制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA 的GMP 认证及EHS 认证，同时也是首批全部通过美国FDA 及欧盟双认证的5 家国内企业之一。

而在上市公司华润双鹤方面，目前华润双鹤主营业务为制造销售制剂药品、化学原料药、制药装备，主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓宽产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间。

“本次收购赛科药业，明确了公司将成为华润医药旗下化学药的唯一发展平台，未来发展战略已十分明确，2015年将成为公司蓄势待发的重要年份。”前述研究人士表示。

公司方面也表示，“华润双鹤通过与华润赛科的业务进行整合，使双方实现资源共享、

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优势互补。通过本次交易，可将华润双鹤作为华润医药集团下属的化药处方药业务平台进行整合。”

华润医药或加速整合

此番华润双鹤收购华润赛科，引发了市场对华润医药集团加速医药资产整合的猜想。 根据公告，中国华润是经国资委批准的以医药为主业的三家企业之一。作为中国华润旗下经营医药板块业务的子公司，华润医药集团提供的产品和服务遍及全国29 个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势。

华润集团官网显示，华润医药旗下拥有华润三九（000999.SZ）、华润双鹤两家华润集团一级利润中心，以及东阿阿胶（000423.SZ）、华润紫竹药业、华润赛科药业、安徽华源医药、华润片仔癀药业等知名企业。其中华润三九、华润双鹤和东阿阿胶为国内A股医药上市公司。

近年来，全球医药市场规模保持稳健增长，预计2015 年全球医药市场规模将达到11000 亿美元，2010 年至2015 年期间年复合增长率约为5.1%。此外，根据财政部的统计，2012年、2013年以及2014年全国财政医疗卫生支出分别达7199万元、8209万元以及10086万元，2012年至2014年年均增长率高达18.50%。

天时地利人和都具备，华润医药集团也致力于打造全产业链协同发展平台，在行业发展和战略转型的背景下，把握历史性发展机遇。

去年4月，华润三九与华润双鹤同时发布停牌公告，称控股股东华润医药集团有限公司正筹划重大资产重组。不过，受华润集团高管被调查影响，两公司均决定终止重大资产重组计划。一位华润三九的内部人士则对记者表示，“没听说两家公司近期有整体上市的计划”。

不过，本次华润双鹤35亿收购华润赛科，或预示着华润医药集团旗下医药资产整合的加速。

华润双鹤也表示，“华润医药集团通过对旗下医药板块进行重组，梳理各业务线条，有利于清晰各板块业务发展方向，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应，为华润医药集团创立良好的业务模式，实现做大做强的战略目标。”

“根据华润医药做大收入及利润规模的考核要求，公司有强烈的资产整合和并购动力。”前述研究人士表示，“此外，华润集团董事长亲任华润医药董事长，显示出华润医药在华润集团的发展中具有至关重要的战略地位，改革重组预期强烈。”

9 

6. 华业地产21.5亿收购捷尔医疗100%股权

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静态市盈率

静态市销率

交易完成时间：

销售收入

总资产

净资产

净利润

2015.1 30.37 12.52 2015.6 1.72亿元 2.58亿元 2.58亿元 7,079.83万元

1月12日华业地产公司公告项目收购，以总计21.5亿元收购捷尔医疗100%股权。同时，公司在设立医疗收购平台公司和医疗融资平台公司，享受未来的税收优惠。

捷尔医疗的王牌是和重庆医科大学共建重医三院，持有医院75%股权。

捷尔医疗和重庆医科大学共建的重医三院，是定位重庆三甲标准的综合性医院，也将成为重庆渝北区唯一三甲综合医院。重庆医科大学附属医院目前拥有4所综合医院，均为重庆最好医院。本次合作的重医三院拥有床位数1350张，对比重庆目前最好的重医一院、二院为2000张和1200张，从规模上已经达到重庆最高水平。此次与重医的合作为，捷尔医疗出资15亿元购买土地、设备等固定资产，获得75%重医三院的权益，重医则以医疗技术和管理做投入占比25%，同时由重医对医院进行管理运营。

捷尔医疗的原有业务是2014年11月通过收购恒韵医药所获得的医疗器械流通业务，和原有的医疗服务业务。两项业务的供应/服务对象均为大坪医院、新桥医院、西南医院，这3家医院均为医院，为和重医一院、二院齐名的综合性医院。1)医药器械流通业务实现了飞速发展，2014年前11月净利润为3152万元，对比2013和2012年分别为2234万元和938万元。同时，对新建的重医三院，捷尔医疗也拥有器械的优先供应权，业绩还将飞速增长;2)服务业务为提供固定资产租赁以获取医疗收益分成，其中与大坪医院为提供放射治疗、核磁共振、和健康管理中心，获取利润的50%~60%，2013年获得税前利润8342万元，其中与医院为提供建筑物，获得体检收入的超额部分，2013年实现税前利润455万元。

在设立医疗收购平台以享受税收优惠、设立融资平台以持续扩张。

成立华慈公司，用于作为后续的医疗产业收购平台，并享受的减税。预计所得税的征收税率将从25%下降至15%甚至更低。

成立华烁公司，用作医疗并购的融资平台。公司将通过此平台通过认购三甲医院应收账款、医疗基金份额等，对外投资不超过50亿元，以此持续扩张。

公司本次收购标的规模占当前总资产比重11%，考虑到原有地产业务的逐步退出，测算本次标的占地产项目出清后资产的25%，转型迅速且坚决，标的质优且量大。

7. 三精制药19.85亿收购哈药医药98.5%股权

交易宣布时间

交易完成时间：

买方企业

销售收入

总资产

净资产

净利润

评估值

2015.2 2015.3 三精制药

31.77亿元 37.01亿元 21.71亿元 6.21万元 20.15亿元

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为解决与旗下公司三精制药(600829)的同业竞争问题，哈药股份 (6006)抛出了重组方案。两家公司将通过资产置换的方式重新定位原有业务，其中三精制药将成为医药商业平台，而哈药股份则注入三精制药全部医药工业类资产。

根据公告，三精制药将以拥有的全部医药工业类资产及负债，与哈药股份持有的哈药集团医药有限公司的98.5%股权进行置换，相关人员随资产转移。根据评估，三精制药拟出售资产评估值为22.75亿元，拟收购资产评估值为19.85亿元，差额部分由哈药股份以现金等方式向三精制药补足。

哈药集团医药有限公司主要从事医药批发和医药零售，目前是黑龙江省内医药流通行业的龙头企业，其批发业务和零售业务均稳居黑龙江省内市场第一。2013年和2014年，哈药集团医药有限公司净利润分别为1.2亿元和1.48亿元。

此次重组完成后，三精制药将不再从事医药工业业务，公司主营业务将变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。另外，三精制药将整合医药公司，实现医药商业业务的全面发展。

2011年，哈药股份在进行资产重组时，对解决哈药股份与三精制药的同业竞争做出承诺：哈药股份和三精制药将争取在3年内，通过限产、停产、收购以及不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

而近年来，受到部分业务存在同业竞争问题的影响，两家上市公司一直无法很好地利用资本市场平台，致使在开展产品研发、完善公司产业链和扩大产品群等方面受到制约。同时，受制于三精制药与哈药股份性问题，两公司在销售、采购方面一直不能有效整合，使公司降本增效战略和营销创新计划受到阻碍，医药商业业务盈利能力受到影响。

哈药股份表示，此次资产置换打开了哈药股份和三精制药两个上市平台的资本运作空间，实现资产合理布局。本次资产重组完成后，两个上市公司完成产品业务清晰定位，同业竞争问题得到彻底解决，有利于未来两家上市公司再融资、并购等多种资本运作手段的实施。

8. 双成药业14.67亿收购澳亚生物100%股权

交易宣布时间

静态市盈率

静态市销率

交易完成时间：

销售收入

总资产

净资产

净利润

2015.1 14.62 6.41 2015.5 2.29亿元 2.43亿元 1.04亿元 1.00亿元

自去年12月18日起停牌的双成药业（002693）2日晚间公布了定增案，向不超过10名特定投资者以不低于12.11 元/股的价格定增9亿元用于收购杭州澳亚46%的股权、奥鹏投资100%的股权。将通过奥鹏投资间接持有杭州澳亚%的股权，从而控制杭州澳亚100%的股权。

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资料显示，杭州澳亚生物技术有限公司注册资本为6500万元，成立1993年2月23日，营业期限至2043年2月22日。经营范围为许可经营项目：生产：冻干粉针剂，小容量注射剂（西林瓶装），原料药（抑肽酶、三磷酸胞苷二钠）（在许可证的有效期内经营）。一般经营项目：销售本公司生产的产品；生物医药技术开发、技术转让、技术服务；货物和技术进出口。

公告称，杭州澳亚致力于为制药行业提供无菌生产解决方案和职业化、个性化的客户服务，现已成为全国最大的冻干粉针加工外包企业（CMO）之一，与多家大型制药企业建立了广泛长期的战略合作关系。公司财报显示，2014年未经审计营收达2.28亿元，营业利润为1.15亿元。公司股东分别为占有%股权的杭州奥鹏投资管理有限公司和占有46股权的浙江巨科实业股份有限公司。

公司表示，拟使用首次公开发行剩余超募资金2.05 亿元及本次非公开发行募集资金3亿元，共计5.05亿元收购浙江巨科实业股份有限公司持有的杭州澳亚生物技术有限公司的 46%股权。而杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权此次交易作价为9.61亿元。

本次收购案中，双成药业与杭州奥鹏投资管理有限公司法人代表黄少峰在中约定了业绩补偿条款。黄少峰承诺，杭州澳亚2015年度净利润不低于1.1亿元，2016年度净利润不低于 1.2 亿元，2017年度净利润不低于1.3亿元，即杭州澳亚各承诺年度净利润合计不低于 3.6 亿元。若杭州澳亚各承诺年度净利润合计未达到3.6亿元，则黄少峰将以现金形式对双成药业进行补偿。

值得关注的是，公司表示，若公司非公开发行不能通过审核，公司仍将自筹资金完成收购巨科实业所持有的杭州澳亚 46%股权的交易。公司就奥鹏投资 100%股权将与交易对方另行协商。

公司表示，2014年杭州澳亚营业收入为22885.45万元（未经审计），净利润为10035.80万元（未经审计），其营业收入相当于同期上市公司营业收入的 142%，净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的 170%。本次收购完成后，公司的盈利水平将得到大幅提升。

另一方面，杭州澳亚与复旦复华、沈阳新马、山东绿叶、北京四环、奥赛康、武汉启瑞等多家制药企业建立了广泛长期的战略合作关系，借助杭州澳亚规模化低成本的生产管理模式以及稳定高效的产品质量体系，可提升双成药业现有冻干生产的技术水平，强化规模优势，提高生产效率，降低生产成本，也为公司储备品种快速推向市场提供生产保障。通过资源整

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合，公司的核心竞争力将得到有效提升。

9. 华邦颖泰14.49亿收购百盛药业71.50%股权

交易宣布时间

交易完成时间：

买方企业

销售收入

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率 4.2167

2014.8 2015.1 华邦颖泰

44.亿元 76.48亿元 37.97亿元 3.02亿元 20.27亿元

停牌近一月的华邦颖泰8月12日晚间公布了重组方案，拟以18.94元/股价格，向肖建东、董晓明等5名自然人合计发行约7650万股股份购买其所持有林芝百盛药业有限公司71.50%股权，估值约14.49亿元；同时拟以相同价格，向包括公司实际控制人张松山在内的10名其他特定投资者发行1912万股股票募集配套资金不超过3.62亿元。

2013年11月，华邦颖泰曾出资5.15亿元，收购了百盛药业28.5%的股权，当时百盛药业评估价值为18.08亿元。此次收购完成后，华邦颖泰将持有百盛药业100%的股权。据悉，此次百盛药业评估值约20.27亿元，较前次有所增值，主要系公司2013年和今年经营情况良好，业绩超出原来盈利预测所致。

数据显示，百盛药业未经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月实现净利润分别为6912.95万元、16058.42万元和8126.22万元。百盛药业还承诺，2014-2016年实现净利润数分别不低于1.8亿元、2.16亿元、2.4亿元；扣非后净利润则分别不低于1.4亿元、1.76亿元和1.9亿元。华邦颖泰2011-2013年和今年1-6月净利润分别为3.05亿元、3.32亿元、3.02亿元和2.33亿元。

据了解，百盛药业主要自产产品包括注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘胶囊等，代理产品主要包括左卡尼汀注射液、马来酸桂哌齐特注射液、卵磷脂络合碘片等，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、眼科、外科、急诊科、儿科、妇科、神经内科等多个治疗领域。这为以皮肤类、结核类等领域为主的华邦颖泰拓展医药业务提供了良好的做大医药产业的切入点。

据华邦颖泰有关负责人介绍，自去年参股百盛药业以来，公司对其发展和取得的业绩一直非常满意，并谋求进一步增持股权以达到控股并表的战略目的。通过本次收购将百盛药业纳入旗下全资子公司，公司可以在短时间内获得其具有核心竞争力的优势产品，丰富自身医药产品品种，从而进一步增加公司在医药领域的核心竞争力；通过向心脑血管等领域的跨越，也有利于防范和化解医药领域的风险。

据悉，百盛药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品属于国家一类新药，具有良好的疗效和市场竞争力。

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此外，华邦颖泰与百盛药业主要医药类产品均采用了“学术推广”的营销模式。华邦颖泰的皮肤用药和结核用药的主要市场集中于中东部和南部地区，而百盛药业则东北地区特别是辽宁地区拥有较强的竞争优势。重组完成后，双方可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，提升公司未来盈利水平和发展基础。

华邦颖泰在此前公布的2014年半年报中对今年1-9月的业绩情况进行了预测，预计实现净利润约3.37亿元-4.15亿元，同比增长30%-60%。公司表示，业绩增长的主要原因为收购的山东两家精细化工企业纳入合并报表范围。

10. 翰宇药业13.2亿收购成纪生物100%股权

交易完

交易宣布时间

静态市盈率

静态市销率

静态市

成时

净率

间：

2.42亿

2014.8 25.7 5.46 5.13 2015.1 元

6.57亿元

2.12亿元

5,136万元

翰宇药业

3.01亿元

12.亿元

11.24亿元

1.30亿元

13.27亿元

入 销售收

总资产

净资产

净利润

业

入

买方企

销售收

总资产

净资产

净利润

评估值

增值率

4.18

翰宇药业斥资13.2亿元收购甘肃成纪生物药业有限公司100%股权，拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购。

从公告了解到，翰宇药业将以发行股份方式购买成纪药业50%股权，共发行股份2700.49万股；以支付现金方式购买成纪药业50%股权，共支付现金6.6亿元。同时，公司拟向实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬非公开发行股票共1800.32万股，募集配套资金4.4亿元，用于支付本次收购的现金对价及相关税费，不足以支付部分，由公司自筹资金解决。 据资料显示，成纪药业主营业务为医疗器械和化学药品的研发、生产及销售。自成立以来，致力于安全给药事业，以“自动注射技术”为核心，研发出具有自主知识产权的卡式注射笔、卡式注射架及溶药器“二合一”产品，改变了注射给药方式，提高了注射用药安全。而翰宇药业目前正在注册以及正在研发的产品包括普兰林肽、艾塞那肽、利拉鲁肽、特立帕肽、格拉替雷、依替巴肽、比伐卢定等药品，上述药品均为注射剂，可与成纪药业现有的注射笔、注射架、“二合一”等产品相互结合，具有高度的协同效应。

收购成纪药业，有利于公司整合优势资源，布局注射剂全产业链，翰宇药业袁总在发布会中指出，翰宇药业在深圳、武汉、天水三地均将建有生产基地，实现了生产基地的全国化布局。

公司负责人表示，未来，深圳基地将主要从事高附加值制剂的生产，低附加值制剂将在天水生产，充分发挥各自的比较优势，实现公司效益的最大化，同时公司将加强研发，投入

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更多的力量增强研发队伍。

收购完成后，摆在翰宇药业面前的是如何整合、优化两个公司的资源，实现1+1大于2的效益。发布会上翰宇药业袁总表示，完成收购后，公司将会着手在公司文化、管理、营销等方面进行整体优化，其中营销方面的整合难度是比较大的，但其表现出强大的信心。

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