根据深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，作为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“辰州矿业”、“公司”）的保荐人，中信证券股份有限公司对辰州矿业继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、 公司拟继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
辰州矿业首次公开发行募集资金净额为115,279.60万元，该募集资金已于2007年8月7日全部到位，并存放于指定的募集资金专户。
由于公司募集资金投资项目的建设有一定的建设期，在项目建成前募集资金出现部分闲置资金。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理办法的相关规定，在保证募投项目所需资金的前提下，公司将闲置的募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金。
公司于2010年5月21日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。根据该决议，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2010年5月22日至2010年11月21日。公司已于2010年11月5日归还该笔资金。截至2010年10月31日，公司募集资金专户余额为6,484.96万元（不包括11月5日归还的10,000万元）。
公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10,000万元，使用期限不超过6个月。公司拟召开董事会及监事会会议审议该项议案。
二、发表保荐意见的依据及保荐意见
（一）发表保荐意见的依据
为发表保荐意见，保荐人核查了公司提供的下述文件：截至2010年10月31日募集资金专户的银行对账单、2010年11月5日1亿元募集资金的还款凭证、
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《关于募集资金2009年度使用情况的专项报告》、《募集资金年度使用情况鉴证报告》、《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、公司2010年1-10月募集资金使用情况统计及11、12月募集资金使用预计等文件。
（二）保荐意见
1、上述公司拟运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第二十条规定中的如下条件：
（1）没有变相改变募集资金用途；
（2）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）本次补充流动资金金额占募集资金净额（115,279.60万元）的比例为8.67%，没有超过募集资金净额的50%；
（4）本次补充流动资金时间预计为6个月，不超过6个月。 （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
2、本次通过闲置募集资金暂时补充流动资金，将可节省公司财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，符合公司及其股东的利益。
结论：
本次运用闲置募集资金补充公司流动资金事宜尚需经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见后方可实施。
在履行上述程序的条件下，我们对辰州矿业实施本次运用部分闲置募集资金补充公司流动资金事宜无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的专项意见》签字盖章页）
保荐人（盖章）：中信证券股份有限公司
保荐代表人： 李广超
李虎
李广超
李虎
2010年 11 月 30 日
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