湘鄂情：关于变更公司三个募集资金项目实施主体的公告 2010-02-09

北京湘鄂情股份有限公司

关于变更公司三个募集资金项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 募集资金投资项目变更概述

北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1093号文核准，于2009年11月3日向社会公开发行人民币普通股（A股）5000万股，发行价格为每股18.90元，募集资金总额945,000,000,000元。募集资金净额为885,750,036元。 1、拟变更实施主体之募集资金投资项目

(1) 食品加工厂（厨房）项目:该项目利用募集资金投资总额为7300万元，主要建设内容为：在北京市大兴区购买土地房产，并在此基础上建设食品加工厂房，安装相应机器设备。该项目于2008年开始建设，截止2009年11月17日，公司已先期投入自筹资金24,290,272.94元。根据公司第一届董事会第五次临时会议决议，公司已使用募集资金24,290,272.94元置换预先已投入该项目的自筹资金。

(2) “新建湘鄂情人力资源培训基地项目: 该项目利用募集资金投资总额为3020万元，主要建设内容为：本项目由公司通过租赁鄂州职业大学位于湖北省鄂州市的莲花山庄接待中心方式获得经营场地，在此基础上进行必要的装修和设施设备添置安装。该项目于2009年开始建设，截止2009年11月17日，公司已先期投入自筹资金4,418,455.21元。根据公司第一届董事会第五次临时会议决议，公司已使用募集资金4,418,455.21元置换预先已投入该项目的自筹资金。 (3) “新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目: 该项目利用募集资金投资总额为2180万元，主要建设内容为：本项目通过租赁呼和浩特市呼伦贝尔北路33号人防大厦1－4层（1、4层为部分面积）获得经营场地，在此基础上进行必要的装修和设施设备添置安装。该项目于2009年开始建设，截止2009年11月17日，公司已先期投入自筹资金8,997,868.78元。根据公司第一届董事会第五次临时会议决议，公司已使用募集资金8,997,868.78元置换预先已投入该项目的自筹资金。 2、拟变更实施主体

(1) 食品加工厂（厨房）项目原实施主体为公司。现公司拟设立全资子公司北京湘鄂情食品有限公司，作为该项目的实施主体，从事食品加工和配送。 (2) “新建湘鄂情人力资源培训基地项目原实施主体为公司。现公司拟将该

项目实施主体变更为公司全资子公司鄂州市湘鄂情人力资源开发有限公司（以下简称该公司）。

(3) “新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目原实施主体为公司全资子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司。现公司拟将该项目实施主体变更为公司全资子公司内蒙古湘鄂情餐饮管理有限公司。 二、公司变更项目实施主体的原因

(1) 食品加工厂（厨房）项目变更实施主体原因: 公司经营范围主要为餐饮经营，不涉及食品加工。食品加工需要国家相关管理部门批准设立专门的食品加工企业方可经营。为确保该项目顺畅快捷运作，尽快产生良好效益。该项目实施完成的时间预计到2010年底。

(2)新建湘鄂情人力资源培训基地项目变更实施主体原因:公司经营范围主要为餐饮经营，不涉及人力资源管理、咨询服务和培训。加之项目实施地在湖北省鄂州市，由该公司作为项目实施主体便于该项目顺畅快捷运作，尽快产生效益。该项目实施完成的时间预计到2010年10月底。

(3) “新建呼和浩特呼伦贝尔北路店项目变更实施主体原因:该项目原实施主体为公司全资子公司北京湘鄂情餐饮管理有限公司。根据公司第一届董事会第五次临时会议决议，北京湘鄂情餐饮管理有限公司将变更设立北京湘鄂情投资管理有限公司，经营范围主要为股权投资，不再从事直接的餐饮经营管理。加之项目实施地在内蒙古自治区呼和浩特市，由该公司作为项目实施主体便于该项目顺畅快捷运作，尽快产生效益。该项目实施完成的时间预计到2010年7月底。 以上三个投资项目募集资金投向、项目内容、项目运作方式均不做改变。 三、募集资金投资项目变更实施主体后存在的风险和对策说明

以上三个投资项目实施主体变更后，项目可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施主体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

公司将严格遵守《中小企业板募集资金管理细则》及其他相关法律法规的要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

四、变更部分募集资金投资项目实施主体后有关募集资金投资项目的安排 待本次变更以上三个项目实施主体事项经公司2010年第一次临时股东大会审议通过后，以上三个项目将根据招股说明书的原计划建设内容完成投入。同时，为保证募集资金项目的安全管理和合法使用，以上三个项目的新实施主体公司将在相关商业银行开立专户存储募集资金，并将与公司、相关商业银行、保荐人招

商股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》。

五、董事意见

公司董事韩伯棠、祝卫、胡小松对本次变更三个募集资金项目实施主体

发表意见如下：本次变更三个募集资金项目实施主体符合实际情况，能够加快三个项目的顺畅运作，符合公司和全体股东的利益；本次仅变更三个项目实施主体，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更三个募集资金项目实施主体事项经公司第一届董事会第八次临时会议表决通过，尚需经公司2010年第一次临时股东大会审议批准；相关变更事项决策和审议程序合法、合规。同意变更三个项目的实施主体。

六、监事会意见

公司监事会发表意见如下：认为公司本次三个募集资金项目变更实施主体,

符合实际情况，能够加快项目的顺畅运作，符合公司和全体股东的利益；本次仅变更三个项目实施主体，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更三个募集资金项目实施主体事项经公司第一届监事会第二次临时会议和第一届董事会第八次临时会议表决通过，尚需经公司股东大会审议批准；相关变更事项决策和审议程序合法、合规。同意变更三个项目的实施主体,并提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

七、保荐人及保荐代表人意见

本公司保荐人招商证券股份有限公司，保荐代表人帅晖先生、刘芳女士就上述事项发表意见如下：经核查，湘鄂情本次募集资金使用(实施主体)的调整主要是为项目实施方便，将实施主体由发行人或发行人在北京的子公司改为项目所在地的子公司实施，上述募集资金的使用没有变更募集资金投资项目的性质，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；湘鄂情上述募集资金使用履行了相关审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

八、变更的生效

本次关于变更上述三个项目实施主体的议案已经公司第一届董事会第八次

会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。 九、备查文件

1. 公司第一届董事会第八次临时会议决议； 2. 公司第一届监事会第二次临时会议决议； 3. 董事关于变更有关项目实施主体的意见； 4. 保荐人及保荐代表人关于变更有关项目的保荐意见函。 特此公告

北京湘鄂情股份有限公司

2010年2月8日