天津滨海能源发展股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集用于特定用途的资金。
第三条 募集资金用途应有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 在公司首次发行股票、配股、增发(公开发行)或发行可转换公司债券期间，募集资金应按照监管部门的要求，直接进入由主承销商设定的募集资金专用帐户中，并由监管部门及保荐机构监督。发行期结束后，
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经查验完毕，在扣除承销佣金及相关中介费用后，由主承销商划入公司设立的募集资金专户，并接受保荐机构的持续督导，督导期为募集资金到位后的当年及之后的一个完整会计年度。
第六条 在公司非公开发行股票期间，募集资金应按照监管部门的要求，直接进入由公司设定的募集资金专用帐户中，并由监管部门及保荐机构监督。保荐机构的持续督导期为募集资金到位后的当年及之后的一个完整会计年度。
第七条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。募集资金投资项目实施后，不应与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第九条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规范、公开和透明。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
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第十条 为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度，财务部门在银行设立专用帐户对募集资金实行集中存放，并与开户银行、担任公司发行股票或可转换债券的保荐机构签订募集资金专用帐户使用和督导的三方协议。
第十一条 公司募集资金的存储应遵循适当集中，便于管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在遵循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。
第十二条 公司从募集资金专用帐户中一次支取的资金金额达到人民币3000 万元以上，或累计从募集资金专用帐户中支取的资金金额达到人民币10000 万元或10000 万元整数倍时，应当书面知会保荐机构并获得保荐机构的书面回复确认函。
公司应授权保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司使用募集资金时，资金使用部门应按照公司的审批程序和项目进度申请资金额度，公司财务部为负责募集资金使用的审核和执行部门。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司财务部按照募集资金投资项目及银行专户进行资金使用的统计，在审议半年度报告和年度报告的董事会会议上向董事会成员进行专题汇报。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
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第十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。
第十六条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途： 1、 放弃或增加募集资金项目；
2、 募集资金单个项目投资金额变化超过20％； 3、 证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会决议通过后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及天津证监局备案。
第十七条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十八条 为避免募集资金闲置，提高资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，经股东大会批准后，募集资金可以暂时用于补充公司的流动资金或其他安全性投资。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条 实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。如果超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金
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时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并予以披露。
第二十条 因市场等原因发生变化，需要改变募集资金投向时，应严格要求按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性进行论证并作出决议，并提交公司股东大会审议批准。
第二十一条 公司董事会提请股东大会变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
3、新项目涉及购买资产、对外投资的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的应当按照《上市规则》的有关规定予以披露；
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四章 募集资金的监督
第二十三条 总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。
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总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。
第二十四条 董事会应在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。
公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
第二十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，公司可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。
第二十六条 一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币5000万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人,公司董事会授权保荐代表人并提供条件到商业银行查询募集资金专用账户。
第二十七条 公司在进行年度审计的同时，在募集资金尚未使用完毕前的，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十八条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会办公室、财务部共同编制。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十九条 募集资金的使用情况由审计部进行日常监督。
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第三十条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请有证券业从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第三十一条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十二条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会 2007年7月27日
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