一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 股份有限公司发起人的人数为（ ）
A. 5人以上 B. 最好1人 C. 2人以上200人以下 D. 7人以上
2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（ ）
A. 50人以下 B. 2人以上 C. 2人以上50人以下 D. 1人以上50人以下
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）
A. 5-19人 B. 6-20人 C. 7-17人 D. 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（ ）
A. 1人 B. 2人 C. 3人 D. 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）
A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）
A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）
A. 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ）
A. 立宪董事会 B. 咨询董事会 C. 社团董事会 D. 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）
A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D. 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）
A. 学习创新 B. 激励约束 C. 决策协调 D. 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ ）
A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）
A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ）
A. 修改公司章程 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E. 审议批准监事会或者监事的报告
4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）
A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D. 提议召开临时股东会会
议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E. 向股东会会议提出提案
5. 下列属于机构投资者的是（ ）
A. 基金公司 B. 证券公司 C. 信托投资公司 D. 财务公司 E. 保险公司
6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ ）
A. 可以不召开股东大会 B. 董事会人数一般为2到14人 C. 股东人数较少的可以设一名执行董事 D. 监事会成员不得少于3人 E. 可以不设立监事会
7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）
A. 诉诸法律 B. 定向股份回购 C. 资产重组与债务重组 D. 毒丸防御E. 减少注册资本
8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ ）
A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易 D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密
9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）
A. 薪金 B. 股票期权 C. 退休金计划 D. 声誉激励机制 E. 聘用与解雇激励机制
10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（ ）
A. 债权人 B. 职工工资 C. 国家税款 D. 清算费用 E. 股东
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明公司治理学的学科性质。
2. 简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
4. 简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。
得 分
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？
2. 试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？
3. 试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。
4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
得 分
五、案例分析题（本题共23分）
某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。 通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：
第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？
第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？ 第三，津心有色金属股份有限公司对工商银行的抗辩理由是否成立？为什么？ 第四，葛军和津心有色金属股份有限公司签订的专利实施许可合同是否有效？为什么?
公司治理考试试卷（B卷）
一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）
1. 下列不属于个人业主制企业特点的是（ ）
A. 创办手续简单 B. 投资金额小 C. 管理简单 D. 经营风险较小
2. 董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（ ）
A. 1年 B. 2年 C. 3年 D. 4年
3. 股份有限公司董事会成员人数为（ ）
A. 5-19人 B. 6-20人 C. 7-17人 D. 8-20人
4. 公司监事会成员人数最少为（ ）
A. 1人 B. 2人 C. 3人 D. 4人
5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（ ）
A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 1/5
6. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）
A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次
7. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）
A. 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票
8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（ ）
A. 立宪董事会 B. 咨询董事会 C. 社团董事会 D. 底限董事会
9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（ ）
A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D. 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）
A. 学习创新 B. 激励约束 C. 决策协调 D. 信任机制
得 分
二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）
1. 下列属于企业制度形态的有（ ）
A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制
2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）
A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
3. 关于母子公司、总分公司论述正确的是（ ）
A. 母子公司、总分公司是相对的 B. 分公司一般没有独立的公司名称和章程 C. 子公司具有独立的法人资格 D. 受母公司控制和支配的公司叫子公司 E. 分公司在法律上和经济上具有独立性
4. 经理对董事会负责，行使下列职权（ ）
A. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B. 拟订公司内部管理机构设置方案 C. 制定公司的基本管理制度 D. 制定公司的具体规章 E. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
5. 下列关于股份有限公司董事会表述正确的是（ ）
A. 公司常设的经营决策和业务执行机关 B. 决策系统和执行系统的交叉点 C. 董事会成员为5到19人 D. 董事长是由股东大会选举产生 E. 董事会有权决定公司内部管理机构的设置
6. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ ）
A. 修改公司章程 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E. 审议批准监事会或者监事的报告
7. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）
A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E. 向股东会会议提出提案
8. 不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（ ）
A. 个人声誉较差的 B. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 C. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年 D. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年 E. 个人所负数额较大的债务到期未清偿
9. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）
A. 诉诸法律 B. 定向股份回购 C. 资产重组与债务重组 D. 毒丸防御 E. 减少注册资本
10. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）
A. 薪金 B. 股票期权 C. 退休金计划 D. 声誉激励机制E. 聘用与解雇激励机制
得 分
三、简答题（本题共20分，每小题5分）
1. 简要说明国内公司治理问题是如何展开的？
2. 公司治理学常用的研究方法有哪些？
3. 简要说明公司的利益相关者的范围。
4. 简要说明公司治理评价时需要考虑哪些公司治理因素
得 分
四、论述题（本题共32分，每小题8分）
1. 公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点
2. 试述如何保护中小股东的权益。
3. 论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。
4. 什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
得 分
五、案例分析题（本题共23分）
2005年1月15日，东北高速发布两份公告，一份说明该公司3亿多资金去向不明，另一份说明该公司董事长张晓光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同时，2004年年报披露公司净利润为-1.25亿元，而2003年公司净利润为1.63亿元。
鉴于我国政府决定采取积极的财政政策，加大投资规模，特别是加大基础设施投资力度来扩大内需，国家交通部提出将交通部与黑龙江、吉林两省共同投资修建的哈大高速公路、松花江公路大桥、长平高速公路的资产进行重组，公开发行股票并上市，东北高速公路股份有限公司应运而生。这就形成国有股份为主，多家省市公司参股的股权结构格局。
东北高速股份有限公司中，主要有三家国有高速公司建设投资公司，他们分别是黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和华建交通经济开发中心，三家国家股股东持股约占75.13%，而流通股比例仅占24.17%。明显的国有股“一股独大”，股权集中度畸高。而且，这三家国有投资公司的持股比例基本均当，分别为黑龙江高速公司30.176%，吉林高速公司约占24.998%，交通部所属华建中心20.098%，这三家控股股东持股比例基本差不多，没有绝对控股股东，尤其都是国有股份，似乎这样的所有权结构似乎更有利于不同利益之间的制衡。在公司成立之初，为了平衡各方利益，公司注册地选择了吉林，董事长、总经理、监事会主席分别由前三大股东的人员担任，三大股东派出董事的比例为4：3：2。但上市后，“三权分立”的构想很快被“两强相争”取代，管理层被全体“就地免职”，而董事会长期成为黑龙江高速和吉林高速两家大股东利益相争的战场。相对控股的所有权结构并没有起到真正的相互制衡和相互约束的作用，反而滋长了地区利益之争。我们再来看看维护股东权益的基本形式，股东大会的运作结果。东北高速2004年报中披露，出席该公司2003年度股东大会和2004年度第一次临时股东大会的股东及股东代表仅3人，代表股份却占公司股本总数的75.27%。很难想像只有三个股东代表参加的股东大会竟然决定了公司投资计划、股份转让、董事会薪酬、利润分配等重大决议。就董事、监事及高管人员年度报酬总额的来看，东北高速（317.9894万）几乎是粤高速A（171.52万）的二倍。在报酬最高的前三名董事中，东北高速（98.8万）居前三位，远远高于其他企业，尤其与总额最低的海南高速（13.58万）相比，更高出11倍和7倍之多。阅读上述材料后，结合所学有关公司治理理论，思考并回答如下问题：第一，什么样的股权结构是有效的?第二，结合中国上市公司实际，谈谈上述案例带给你的启示是什么？
第一次作业
三、判断题（每小题1分，共30分，用V X表示） 1、公司的营利性也称之为营业性。（X ）
2.公司的经营范围一经确定，在一定时期内应连续不断的进行，不能随意改变。（ ） 3.公司的独立责任，表现在公司以股东的财产对债务负责。（ ）
4.公司的法律地位和资格的取得依据私法性质，是以其当事人自由决定的。（X ） 5.母公司对子公司的控制关系主要是通过股权占有的方式进行的。（ ） 6.母公司对子公司的债务负连带责任。（X ） 7.在我国，酒类生产禁止外国公司经营( ).
8.公司集团中处于主导地位的是母公司或支配公司，是一个独立的法律主体。（X ） 9.合伙企业、独资企业与公司企业一样，有独立的人格，具有法人地位。（X ） 10.外商投资股份有限公司由企业所在地省级登记机关管辖。（ ）。 11.公司登记事项中的资本除了注册资本，还包括实收资本。（ ）
12.公司登记的事项由公司登记机关记载于公司登记簿上，并为公司保密，社会公众无权查阅。（X ） 13.公司清算组申请了注销公司登记，公司即告终止。（ ）。
14.公司是团体，股东是公司的成员，对公司享有最终控制权和资产受益权。
15.因股东所拥有的公司股权是股东财产，所以股东债权人有权就公司财产向法院申请财产保全。（X ） 16.公司筹备中所产生的权利义务当然由成立后的公司承受。（X ）。 17.申请公司名称预先核准，是公司必经的设立程序。（ ） 18．公司住所是指公司的主要经营场所。（X ）
19.公司作为法人，不能享有专属于自然人的权利。公司不能享有继承权，也不能接受遗赠。（X ） 20.公司转投资一般会形成“母公司——子公司”的结构。（ ） 21.公司法对公司提供担保进行了程序上和数额上的强制性规定。（ X ）
22. 股份有限公司的董事、监事或高级管理人员有困难时，公司可以向其提供借款。（X ） 23.公司是存在自己的意思，并通过公司机关来行为的实在体。（ ） 24.公司的代表机关，也就是公司法定代表人。（ ）
25.法定代表人的许多权限是由公司章程规定的，法律不作过多的约束。（X ） 26.我国刑法在单位犯罪主体中，包括了公司犯罪主体。（ ） 27.公司人格否认制度仅适用于公司债权人利益受损的情形。（X ）
28.当一人有限责任公司债权人主张否定公司人格，请求股东负无限责任时，根据“谁主张谁举证”的举证规则，应由债权人承担举证责任。（ X ）
29.公司设立的最终目的是使公司具有公司能力。( X )
30.公司设立制度的功能之一，就是保护债权人，从而在股东利益与债权人利益之间达到平衡。( )
第二次作业
三、判断题（每小题1分，共30分，用V X表示）
1.根据我国公司法的规定，只有自然人才能成为有限责任公司的股东。（X ）
2.公司法规定，有限责任公司全体股东出资额低于注册资本的，剩余部分由股东自公司成立之日起5年内缴足。（X ） 3.我国对所有的有限责任公司的资本实行分期缴纳制。（ ）
4.与有限责任公司不同，在股份有限公司的设立中，发起人协议是设立公司的必要文件。（ ）
5.我国《公司法》第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，单个发起人认购的股份总数为35%，（X ） 6.股份有限公司的发起人应当在发行的股份的股款全部缴足，法定验资机构验资出具证明后的30天内，主持召开公司创立大会。（ ）
7.公司章程记载的所有内容都可以公开。（X ）
8.公司法对公司章程记载事项中的任意记载事项的规定体现了意思自治理念的贯彻。（ ）
9.设立有限责任公司时，股东“共同制定”公司章程指所有发起人都必须参与公司章程的制定，并在公司章程上签字盖章。（X ）
10.公司章程于公司解散时失效。（X ）
11.公司章程对股东的效力，主要是对股东权利的保护，防止控股股东权利的滥用。（ ） 12.公司的股东和发起人对资本的不足部分承担共同连带责任。X 13.发起人对公司的损害赔偿责任是无过错责任。（X ） 14.公司资本是公司对外场地财产责任的实际担保。（X ） 15.我国公司法中的公司资本就是注册资本。（ ） 16.股东出资形式中，非货币出资又称为“现物出资”。（ ） 17.我国新公司法中，新增了以计算机软件专利权的出资形式。（X ） 18.以知识产权出资的最高比例不得超过注册资本的70%。（ ） 19.根据我国公司法的相关规定，可以用土地所有权出资。（X ）。
20. 根据我国公司法的相关规定，用于出资的土地使用权应是未设定担保和抵押的。（ ） 21．验资机构的民事责任属于违约责任。（ X ） 22．在公司设立完成后，发起人当然转变为股东。（ ） 23．公务员不得作为公司的股东。（ ）
24．我国公司法规定，股份有限公司的发起人中，须有2/3以上的发起人在中国境内有住所。X 25.股权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义务的抽象概括。 26.股东名册的免责效力实际上从反面确认了股东名册的推定效力。 27.股东的自益权多属于固有权。X
28.公司股东在公司新增资本时，享有在股权认购上优先，发行价款上优惠的权利。X 29.股权转让是一种买卖行为。（ ）
30.股权的继承在法律效果上等同于股权的转让。（ ）。
第三次作业
三、判断题（每小题1分，共30分，用V X表示） 1.股份可以为数人共有，因此具有可分性。（X ）。
2.按照公司法的规定，股票发行可以按照票面金额，也可以低于或高于票面金额。（X ） 3.新公司法规定公司可以回购自身的股份用于奖励给本公司职工。（ ）。 4.公司法规定，监事会可以提议召开临时股东大会。 5.有限责任公司必须设立董事会。（X ）。
6.股份有限公司在有1/3以上董事提议时，应当召开董事会临时会议。（ ）。 7.股份有限公司董事会举行第一次会以时必须选举产生董事长。（ ） 8.有限责任公司的董事长必须由董事会选举产生。（X ） 9.根据公司法规定，董事长是公司的当然法定代表人。（ X ） 10有限责任公司原则上应设监事会，成员不得少于5人。（X ） 11.会计监察权是监事会的实体性职权。（ ）
12.公司董事接受质询并如实提供资料的义务是董事的忠实义务。（X）。 13.记名公司债券由债券持有人以背书的方式转让。（ ）。
14.可转换公司债券作为潜在的普通股，其价格会随着股票价格的上升而提高。（ ） 15．我国公司法规定，公司是否启动发行债券程序由董事会决定，无需股东批准。（X ） 16.公司没有盈利不能进行税后分配。（ ） 17.公司公积金用于保障职工的利益。（X ）
18.公司合并后，及时发生公司法人资格消灭的情况，也不需要清算。19.在公司合并中股东自身权益受到非法侵害时可以直接提起诉讼。（ ）。
20．有限责任公司变更为股份有限公司，折合的股份总额应当不低于公司的净额产额。（ X ）。 21.公司非经清算程序不得消灭。（ ）
22.公司股东发现公司经营管理出现困难，就可以请求法院判决解散。（ X ） 23.清算组应当自成立之后的10日内通知债权人。（ ） 24.我国公司法只规定了法定清算。（ ） 25.一人公司具有法人资格。（ ）
26.一人公司及其股东是同一个法律主体，所以只对企业征收企业所得税。（X ） 27.一人有限责任公司应当设立董事会和监事会。（X ） 28.国有独资公司在本质上属于一人有限责任公司。（ ） 29.国有独资公司的股东会职权由国有资产监督管理机构行使。
30.独立董事就是指独立于公司股东的与公司有一定关联关系的非执行董事。（X ）
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