企业并购重组方式及流程

并购方式

兼并事实合并直线合并三角兼并组合兼并归并合并正向三角反向三角母子/简易小型向上向下横向

母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。

标准归并：

（1）所有资产、负债、权利义务移转。

（2）注销法律上的人格

（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。

（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。

中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不

合理。

合并：

两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。

不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture）。

这种情况很少发生，原因：

一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。

在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。

简易归并（Short Form Merger）

包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。

对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。

小型归并

大小鱼合并

美国、日本、都存在这种制度

如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前

向下归并（Down-Stream Merger）：

比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。

支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。

简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。

归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。

纵向合并：

1、中国式法律黑洞

如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，遇到很多阻碍，自身的

阻碍、债权人的阻碍。在中国法律中不考虑纵向合并。都是采用绕开法律的方式，如事实合并，与把被合并公司掏空的方式或者其他方式如将生产线挪过来等。

2、困难

3、实际展开模式

4、上港换股

三角归并（Triangular Mergers）

1、也称之为子公司归并（Subsidiary Mergers），是一种常见的归并方式，无论是中国还是其他国家。

2、多种机制的结合：母子公司关系、换股并购和归并。

3、操作方法是：首先，收购公司（晋朝公司）设立一个子公司（魏国公司），然后和目标公司（吴国公司）的股东之间进行换股，目标公司的股东转换成收购公司的股东，或者相反；然后魏国公司和吴国公司之间进行归并。无论是正向还是反向，最终的结果是吴国公司变成了晋朝公司的子公司。魏国公司在中国法的实践中常常被笼统地成为项目公司或SPV（Special Purpose Vehicle）。

4、优点很多：和一般的对方归并相比，包括以下方面：

（1）可以避免对目标公司债务的直接承担，通过母子关系隔离了控制和债务，这是最重要的好处。

（2）可以避免母公司的股东投票，在大多数国家设立子公司是董事会的应有权限，而且这种子公司的股权结构简单，非常容易控制。

（3）可以使得目标公司作为子公司仍然继续存在，避免引起一些复杂的问题，比如重新签订劳动合同、对管理层或者员工士气的负面影响，改变退休金计划问题、丧失原有客户关系，等等。

5、和购买资产的区别：

（1）对价支付方式具有很大的弹性，不产生资本利得税的问题；

（2）避免由于转让目标公司资产而出现的诸多问题，比如小股东缠讼等；

（3）反向三角归并保留了目标公司，避免了该公司原有的合同、债务等方面的终止；

（4）反向三角归并中避免了解散和清算目标的麻烦；

（5）如果收购母公司章程或所服从的法律要求重大资产购买的时候需要投票，可以避免股东投票；

如果和购买股票相比，区别主要有：

（1）目标公司的股东无需转让股票，避免了资本利得税；

（2）收购母公司有保证可以完全获得的控制权；

（3）采用换股方式，可以降低目标公司股东的反对比例。

正向三角归并（Straight Triangular Mergers）或称前向三角归并（Forward Triangular Mergers）

正向三角归并是指目标公司并入收购公司的子公司，是收购公司以新发股票的方式将目标公司的股东转换成自己的股东，目标公司将其公司资产等转给收购公司的子公司，然后解散或清算消灭其人格。

反向三角归并（Reverse Triangular Mergers）

反向三角归并则是收购公司的子公司以其资产等“挤入”目标公司，从而等于目标公司的股权结构发生了变化，收购公司变成了大股东。此后，将所有的目标公司的原有股票，同样以收购公司新发股票的方式，将其转换成收购公司的股票，收购公司的子公司解散或清算消灭人格。其结果同样是目标公司变成了收购公司的子公司。正向三角归并和反向三角归并的区别在于正向三角归并中，换股交易可能会被目标公司的少数股股东阻扰，而反向三角归并可以减少同是目标公司的所有其他股东的股份比例。另外，目标公司作为一个的法律实体存在，目标公司的特定权利和财产更可能完整无缺。

组合兼并

归并、合并和三角归并可以有多种多样的组合，形成比较复杂的组合方式，这一原理不难理解，好比线条和三角形是复杂形式中的基本单位一样，律师在组合中，可以通过组合不同方式来完成特定目的。

股权收购

（1）协议股权并购，通常是和目标公司的董事会之间的协议、谈判为基础进行，根据收购人支付的对价不同，进而可以分为协议换股收购和协议现金股权收购；

（2）公开要约收购，即在公开股票市场上直接向股东进行股票，由于这常常是越过董事会直接向股东做出的，因此也属于敌意收购，也会引起董事会发动的反制措施。

股权收购

（1）协议股权并购，即友好股权收购

（2）公开要约收购，即敌意股权收购

友好和敌意都是针对目标公司，尤其是董事会而言的。这是因为大多数国家的公司权力由董事会行使，并对外代表公司。

友好并购是收购公司与目标公司通过协商和谈判，就一揽子交易达成协议的方式完成公司交易或变动。

敌意接管则是指收购公司在公开资本市场中进行公开要约收购，对被收购公司的董事会而言，类似于遭遇了“伏击战”，这仅仅是指收购股权接管。

友好并购的司法审查重点是股东权利是否以及多大程度上受到了侵害，而敌意接管的司法审查重点是反收购行为的合法性和合理性。

资产收购

先收购供公司的整体资产再解散目标公司，这主要是因为防止竞争而产生的，资产出售，是公司的日常交易的常态，但是如果达到了一定的程度，构成了整体资产交易，对卖方来说，就会形成公司被“掏空”的效果，对买方来说，与归并该公司的效果相差无几。

单步交易

多步交易

第一步，收购公司将股票或者现金交给目标公司，目标公司将所有或者实质整体资产交给收购公司；

第二步，目标公司解散，将收购公司的股票或者现金分配给目标公司的股东，目标公司的股东变成收购公司的股东。

在公司法上，将多步交易看成是事实归并，主要制度意义在于异议股东是否可以得到异议评估购买权的救济。

监管框架

授权资本制（authorized capital system），是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。

法定资本制（legal capital system）是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总

额作出明确规定，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。

为什么交易双方至少一方是公司，就要进行不同于一般交易的监管？

1、公司的所有权与控制权是分离的。

2、控制权是集中的，所有权是分散的，这是整体与个别的关系，董事会控制整体的权力行使，成员（股东）是分散的。

3、在持续的活动中突然形成一个价格，各个价格是不同步的，公司资产结构造成价格变动。

股东债权人

人格

白衣骑士：当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家\"友好\"公司进行合并，而这家\"友好\"公司被称为\"白衣骑士\"。一般来说，受到管理层支持的\"白衣骑士\"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为\"白衣骑士\"，实行管理层收购。

日常交易和公司交易很多情形下仅仅是在所有权规则和诚信义务规则之间的划分问题。公司交易，包括并购、接管和重组，和一般交易的核心区别，在于这种交易的量上，涉及了公司的部分或整体的控制权。

通过诉讼来实现解散程序和主导的解散，在我国只包括一种，即基于10%以上的少数股东强制解散公司之诉，而股东按照先前的契约（章程）或者当前的同意而产生的自愿解散，以及因为受到行政或规制机关而产生的主体资格或营业资格丧失，则采用股东主导的清算程序。后者在实践中常常发生公司注销之后但并不解散和清算的现象。

公司的形式变动仅仅是从公司人格变动的角度考虑的，而实质变动则是从公司多元财产形态的角度考虑的。

第一种是通过是通过实质变动达到形式变动的目的，即公司通过多步骤的交易。分别将公司的资产、控制权等财产转让出去，最后完成人格的变动，包括结合、分立、转换或解散等。

第二种是多步交易，有时候构成事实合并。但之所以被认为是一种事实合并，是因为其是在事实发生之后做出的判断，在事前通常无从判断。

第三种是控制转让，主要是实际控股股东的主体变换，即新的控股股东的进入或从原有的股东中产生。控股股东的变动，意味着根本性的或剩余性的权力变动。股东会拥有根本性的改变公司存在基础的权力，通过选举或修改公司章程，可以实现包括董事会的组成人员及其权力、公司目的和能力、公司存续与否等方面的变更。尽管公司的“壳”还在，但可能实质内容会发生改变。这一种实质变动还包括直接将控制（Sale of Directorship）转让。

并购流程

一、前期准备阶段

二、调查阶段

重要法律文件：

1、保密协议，其作用在于保护目标公司和卖方的利益

易犯错误：

A. 没有保密协议

B. 没有关注可执行性

诉前保全

举证责任

判决的可执行性

C. 没有有效的控制信息披露的端口和流程

D. 忽视“禁止拉拢”条款

2、并购意向书

包括：

（1）并购方式的确定，资产收购、股权交易还是其他方式？

（2）售价为何？

（3）是否需要股东会同意？

（4）机关许可必要性与否

（5）并购履约的主要条件为何？

（6）风险避免条款，如排他性条款、提供信息和资料条款、锁定条款和费用分摊条款等。

尽职调查需注意地方：

（1）交易的致命点

禁止或外商投资的产业领域

没有相关许可证或权属证书（土地、建筑物）

犯罪活动或其他严重违反法律的行为，以及对严重侵犯知识产权案的行为

未决的诉讼或部门的调查

（2）时间点的控制

（3）重大责任

3、可行性评估

想安全就要有保留意见，要想让客户满意，就无保留意见。

第三步并购执行阶段

并购协议书

（1）主合同部分：除价款、支付、协议生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下重要条款（双方律师须注意下列条款的完整性、准确性和合法性）

A. 并购合法性的依据

B. 双方声明、保证和承诺

a.目标公司向收购方表示陈述和保证正确，没有隐瞒重大问题，以及履约保证

b.目标公司的董事责任函

c.收购方保证有一定的财务和法律能力并购目标公司

C. 先决条件条款

a.双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权

b.双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准

c.至交割日止，双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行

d.在所有未决条件具备后，双方才履行股权转让和付款义务

第四步 并购履约阶段

履约备忘录、“交割”

选择托管账户和付款保留

进行付款保留的法律上的

进行“额外奖励”的安排

受相同的付款期限的

注意设计“额外奖励”安排条款的语言，避免产生歧义

回购股份

卖方将原来基于特定事件发生而出售给买方

并购协议组成

海外并购协议文本，包括收购公司和目标公司之间的正式文本往来，主要发生的三个层面：

3.3常见问题

损害赔偿

资产收购协议中的特别条款：债务承担

并购协议中通常会包括“价格调整条款”

可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发放等方面”的提案引发产业热议。

国外债券融资比股的融资更受欢迎。

国内企业IPO走的更顺的情况下不愿意负债。定向增发新股的方式很普遍。银行银根收紧，对于企业利率负担高，企业只能转向资本市场。企业不发债的原因就是不想到期还款，避免资金链断裂。这是中国独有的。国外利率很低，只要有办法将国外资金弄回来就能有收益。

（三）并购对融资的需求

清科数据（投资界）

法定合并与分立

最早在1966年法国公司法规定公司分立。1982年欧盟规定公司分立，1994年德国才写入公司法，日本2000年写进商法，2005年写进公司法，2001年写入公司法。

一、公司的结构性变化概述

公司股东的投资预期被改变，包括：

经营目的

经营风险

组织结构

公司行为不同于股权收购，异议股东有回购请求权。

公司合并

重大资产交易

分立

章程的重大修改

资本变化

解散与破产

股东会的职权：

在董事会和股东会之间分配职权

规模大小

决策的性质：经营类的由董事会负责，投资类的由股东会负责

决策的动机：董事会可能存在利益冲突的交易，由股东会决策

对代理成本的影响：

中国公司法的安排（略）

二、法定合并

公司联合的原因：

（1）协同效益：包括横向合并中的规模效益和纵向合并中的锁定效益

（2）税收节约

（3）更换不称职的管理层

（4）分散公司的经营风险

1、企业联合的基本形态

长期性合同安排

一体化：几家公司（被合并公司）将各自的全部资产和负债都统一在一个管理体系之下。

资产和负债概括转移

存续公司用现金或者股权购买其他公司的全部资产和负债，目标公司获得的对价全部分配给股东后解散。

股权收购或者托拉斯

存续公司用现金或者股权购买目标公司的股权，或者通过和目标公司的股东签订信托协议，获得对目标公司的控制权，随后或者控制目标公司或者解散目标公司，获得其全部资产和负债。

相当于目标公司用资产对存续公司进行增资。

资产负债的概括转移

（1）实物出资

（2）负债转让

合同法第84条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同

意。

（3）清算解散

《公司法》第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民确认。

股权收购

1、有限公司股权转让的

《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照规定的其他方式进行。

（2）、证券法上的收购

收购目标公司为上市公司股权

5%的大额持股报告制度

30%以上的强制要约收购制度

2、法定合并

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

谁制定合并协议？

参与合并各方股东的权益：

强制性换股：原公司股份转换为存续公司（或新设公司）股份

其他安排？现金、债券或者他公司股份？ 现金有争议。如果小股东不接受现金，只要股份，可不可以？中国法律没有规定。

债权人通知程序

可以要求公司清偿债务或者提供相应担保

原公司法规定不清偿债务就不得合并。

债权人本可以找合并后的公司去清偿，为什么非要此时清偿呢？合并对债权人的损害没有那么大。分立对债权人的损害较大。

3、债权人保护

未通知债权人或者不提供清偿或者相应担保？

对抗效力：

债权人向谁追偿？

被合并公司股东的清偿责任？

债权人未在法定期限内要求清偿或者提供相应担保：或者未来发生之债权。

如何保护债权人？

债权人选择退出或者担保——通知

合并后存续方对以前债权承担责任——不用通知

《最高人民关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（2003年）

第三十二条 企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。

4、股东权利保护

股东在合并中受到的影响：持股比例发生变化，经营风险发生变化

关键点：换股价格

股东决议：特别多数决

异议股东评议权：退出机会

董事的信义义务

合并中的其他问题：

余股处理

新股有限认购权：

发起人股份的转让：

不同类型公司之间的合并：有限公司与股份公司的合并（规定不能合并），有些法律规定合并后必须是股份公司

公司分立

分立的目的

1、公司的专业化

2、解决公司内部纷争

1、分割资产的其他手段

转投资：

公司将部分资产投入一个新设立的公司或者已经存续的另一个公司

资产转让：

公司将部分资产转让给一个新设立的公司或者已经存续的另一个公司，获得股权对价。

面临的问题：

1、公司设立中的实物出资

2、资产转让中的负债转让

2、法定分立制度——直接跳过公司设立、增资等繁琐的要求

法定分立制度不是法定合并制度的镜像

合并制度的重点在于简化公司注销程序

分立制度的重点在于简化公司设立程序

法定分立的分类：

一般的区分是：新设分立与吸收分立

关键点在于是否新设公司

中国理论上的区分：

消灭分立和派生分立

消灭分立实际上很少使用

法定分立程序的核心：

资产分离的程序简化：

资产转让的程序

存续分立：实物增资的程序

新设分立：公司设立的程序

《公司法》第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

合并看起来损害小，保护力度更大，有异议权，有提前清偿请求权和担保请求权。

分立看起来损害大，保护力度更小，连带责任损害了分立的商业意图。

通知和公告债权人的目的何在？

债务清偿书面协议？

其他国家的债权人保护设计

合并程序中：事前通知债权人，事后连带责任

分立程序中：

法国：事前通知，债权人异议；事后责任分担

德国：事前通知异议；事后在接受财产范围内负连带责任，但以5年为限。

设立的问题

股份公司必须有两个股东发起

现金出资不得低于30%（原公司法规定）

发起人股份一年内不得转让

遇到的问题：

1、新设公司发起人和股东的身份证明

2、财产权转移手续的证明文件；

3、股东人数；

4、分立协议还是分立方案？

5、新设公司的创立大会

6、上市公司持有股权的承继：被投资公司其他股东的优先购买权问题

1、分立后上市，股份是否有流通期限？发起人，未公开发行股份，董监高，控股股东

2、上市资格和条件

美国法上没有法定分立制度，因为是授权资本制，出资很简单。

四、尊重当事人的意思

中国进出口银行诉万宝冰箱公司案

《最高人民关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》

第六条 企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设

公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

第七条 企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

公司并购与反垄断法交叉就是反垄断审查（经营者集中等）。第10号令：外国投资者买中国企业需要反垄断审查，反过来不需要。07年颁布08年生效的反垄断法。这时的经营者集中就不仅只外国企业收购中国企业了。

反垄断法对经营者集中的管辖已不是属人属地了，而是属市场了。87年的时候就有这类法了，是国家经贸委再做，当时要把反垄断法与反不正当竞争法合并。在反垄断法出来之前，国家工商总局已经在实施反不正当竞争法。国家经贸委为国资委、、商务部。

《反垄断法》执法机构的设置：反垄断委员会和反垄断执法机构两个层级的设置。、商务部的反垄断局来管，韩国是公平交易委员会在管。反垄断委员会的主任规格很高，委员是和委员会主任。秘书长是分管商务部反垄断局的副。没有固定人员和办公场所，是不执法的，是负责、协调、指南的。

美国是司法部和联邦委员会两个部门管。

机构可以授权地方处理反垄断事务。

卡特尔、经营者集中（不向地方授权，因为有可能是全球市场，地方没有权利管，并

且有可能会有地方利益）、滥用市场支配地位各有一个机构负责。

最早的是科特尔（禁止），再是滥用市场支配地位（禁止），再是经营者集中（control，申报）。

事前控制（申报）、事后控制（最早美国就采取了这种方式，后来改成事前申报，现在绝大多数国家都是事前申报）。

只有英国是自愿申报，绝大多数国家是事先强制申报。

制度上的设计：

申报——审查——监督执行——违法查处

1、界定集中：

《反垄断法》

第二十条 经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

控制权与决定性影响太难判断了。

合同有人事任免、购销合同（供应的东西太特殊了）等。

母子公司可以合并，有控制关系，但是不是经营者集中。

2、申报标准：指标：市场份额；；营业额。企业资产达到4个亿，中国营业额20亿，全球营业额100亿

3、申报程序

4、申报文件资料

审查：经营者集中审查是二阶段审查制：材料齐备之日起30天内做初步审查；第二阶段是90天，还可以延长60天。

审查标准：市场支配地位标准。排除竞争标准。市场份额是一个参考标准：实践中可能以营业额、销售数量、产能、产量、资源量。集中度也是一个指标。HHI指数。市场禁入。全要考数据说话，看看是否会发生单边效应（不用考虑其他经营者的行为）或者协调效应（经营者足够少，可以协调一致行动）。

敌意收购：中国的敌意收购能绕过董事会进而绕过控股股东吗？不可能。

上下游并购的产业并购逐步增加。公司的控股权已经不如同书本中阅读的那样：稳固的一股独大，单一股东或者控股股东。股权稍微分散点的公司采取敌意并购、产业并购在抬头。

举牌：二级市场收购5%目标公司的持股，对于协议收购及其之外的主动要约收购一样适用。

金降落伞、银降落伞、锡降落伞

白衣骑士、灰衣骑士、黑衣骑士

绿邮、毒丸、趋鲨剂修订

周末之夜特别节目、熊之拥抱

出身论：凡是国家股不能上市流通。非国家股可以上市流通。

1968年美国出台威廉姆斯法案

达尔文论：适者生存，不应该介入，完全交由市场。

保守主义者：收购震荡太大，带来就业问题，带来公司震荡。

芝加哥学派：自由经济学派。敌意收购是公司全体员工享受的工具。公司管理不善，会反映在股价上。收购方在逐利过程中驱赶了偷懒的、违反忠诚义务的董事，让他们受到市场的惩罚。公司得到外部的管理帮助。

阿里巴巴的核心团队即使股权只有10%也要有控制权。对阿里巴巴既恨又爱，美国市场接受了阿里巴巴。

如果不采用金色降落伞计划，董事会拿公司财产与收购方打个你死我活，为了公司的利益，同意敌意收购，采用金色降落伞计划。

毒丸计划：给一部分股东认股权，当被打入的时候，那部分股东低价买入股票。