贝恩资本

刚开始：财务投资者

接下来的一系列动作： 控股者

再接下来：第一大股东

最后：最大的赢家 还是 机构投资者的代理人？

机构投资者的代理人:

贝恩资本是国际性私人股权投资基金。这表明了贝恩资本的强项是通过投资获取收益，而不是通过获取控股权，经营企业来获取收益。贝恩资本自身的企业性质，决定了自身没有控制国美的内在要求。所以，贝恩资本背后还隐藏着第三者，这个第三者才是希望控制国美的真正操纵者。贝恩资本以可转债的方式进入国美，一定是和这个第三者有秘密的投资协定。即贝恩投资只是幕后第三者的代理人而已。即国美的控制权之争，其实在贝恩资本进入国美之后就注定要发生的。如果陈晓和黄光裕的争执没有分出胜负，贝恩资本背后的第三方应该不会露面。如果陈晓和黄光裕的争执黄光裕获胜，贝恩资本背后的第三方将永远不会露面。如果陈晓获胜，那么贝恩投资的幕后第三方将在适当的时机露面，或许是因为在国美以后的扩股中作为股东进入而曝光。

其实有四方股东：黄光裕一方，贝恩资本一方，机构投资者一方，小股民一方。

真正决定国美控制权的其实是机构投资者。

机构投资者中最引人关注的是摩根。这恐怕不能简单用巧合来说明。

贝恩资本敢于牺牲真金白银，进行债转股。说明它对于表决获胜有相当把握。如果贝恩资本切实进行了债转股的操作（现在还只是处于号称阶段）。那么可以肯定，贝恩资本至少已经事先获取了摩根的支持。

控股者:

贝恩资本无疑是国美控制权之争的最大赢家。初入国美，贝恩只用了16亿元，就获得了国美9.98%股权，市值超过38.4亿元，收益率超过140%。9月15日，在贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权，按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元，投资收益率高达137%。

不仅如此，贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算作贝恩一方的盟友，那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。仅以此就说明贝恩是此次国美内战中的最大赢家。

陈晓虽然得以留任，但贝恩资本随时可以抛弃他作为筹码来换取黄光裕家族的妥协，从中获取其最大的经济利益。另外，如果黄光裕大幅抛售国美股票，贝恩可能迅速取代黄光裕家族成为国美的第一大股东，届时将真正控制国美。这不是没有可能，在攫取国美控权后，贝恩资本给外界留下的形象已经不像是初入局时所宣称的“只是财务投资者”。

“我不太相信贝恩是简单的投资，否则它不应该参与控制权的争夺。”中国社会科学院研究生院经济学博士马光远说，如果贝恩无意谋求控制权，当初将会任由大股东将陈晓扫地出门，根据协议，其约16亿元的投资，也能收回24亿元，收益率为50%。

一些行业人士也对贝恩深度介入国美大股东和管理层的内斗存在着争议。国美原常务

副总裁助理、江苏新日电动车股份有限公司副总经理胡刚表示，“贝恩应保持客观中立，不应跨越不该跨越的界线，介入到大股东和职业经理人争端中。”胡刚表示。

最大的赢家：

在贝恩投资国美的协议中，明确规定若国美董事会核心团队成员陈晓、王俊洲、魏秋立三人中的二人离开公司，将触发违约条款。

而在陈黄的这场“生死较量”中，一年前还并不为国人熟知的境外投资机构——贝恩资本扮演着十分关键的角色；最终陈黄争斗的结果，无论哪一方赢，其实都是“两败俱伤”，唯独贝恩资本，无论结果如何，都能坐收渔利。

去年6月，这支来自美国的私募股权基金，投资国美电器首度露面，到如今的控制权争斗，贝恩资本成为掌握国美内战中的神秘力量，一步步从幕后走到台前。

贝恩阴谋

贝恩资本入局国美，是国美董事会陈晓极力撮合的结果。此前，坊间传言，陈晓与贝恩资本在中国的第一号人物——董事总经理竺稼，私交甚好。

对此，竺稼后来回忆说，当初确实最初接触的是陈晓，但此后国美的谈判代表却转向了国美电器总裁王俊洲和副总裁魏秋立，这两人皆是黄光裕旧将。

贝恩资本与国美的正式对话开始于2008年12月。此前，黄光裕被北京市带走调查，陈晓任国美电器董事局代理。当时，国美电器资金链状况严峻，竺稼马上就找到了陈晓。

谈判几经周折，贝恩资本的控股要求遭到大股东拒绝。此后，贝恩资本试图联合另外两家国外投资机构参与。但方案中三家投资机构的股份总和超过大股东所持比例，方案遭黄光裕否决。

此后的贝恩资本，采取了曲线，先提出直接入股20%方案，后来这一方案演变成了投资2.33亿美元购买7年期可转股债券。2009年6月22日，贝恩资本与国美电器签订合作协议.。

“贝恩投资介入国美，对当时的国美而言，无异于及时雨。”浙江华睿投资董事长宗佩民告诉《浙商》记者，但是认购协议中暗藏杀机的隐秘条款却成了之后左右国美控制权走向的重要筹码。

注资国美的同时，贝恩提出三个附加条件：一、三位贝恩资本人员必须进入国美董事会；二、国美董事会三位成员陈晓、魏秋立、王俊洲，必须至少保留两位；三、违约以上两条之一，贝恩有权以可转股债券价值1.5倍即24亿港元要求国美赔偿。

宗佩民分析，贝恩资本派出的三人，是后来陈晓改变董事会投票格局的关键。11人的国美董事会形成“5+3+3”的格局，在陈晓还没有控制黄光裕旧部4名执董之前，在投票日常经营管理决议时，可以达到除董事外4：4的对峙格局。

刚刚卸任开元集团总裁的陈妙林在接受《浙商》记者采访时认为，国美电器董事会与贝恩投资已达成了战略联盟，事实上，也正是因为贝恩助力，陈晓在黄光裕入狱后顺利控制了国美董事会。此后，陈晓并不止步于董事会4：4的投票格局，2009年7月，国美电器公告了其首次股权激励方案的细节。

2010年8月6日，几个回合的争执之后，陈晓的股权激励方案似乎作用明显，黄光裕亲自选用的国美董事会成员王俊洲、魏秋立召开所有高管会议，要求所有高管支持现任董事会，谴责黄光裕排斥贝恩资本的行为。

自此，贝恩资本完全控制了“除了3名贝恩的董事之外，其他的8名董事都是黄光裕推荐的”公司董事局。