“股东至上”与“资本市场民主”质疑——利益相关者理论在我国公司治理中的应用

第２６卷第５期　２００６年９月　中南民族大学学报（人文社会科学版）　Ｊｏｕｒｎａｌ　ｏｆ　Ｓｏｕｔｈ　Ｃｅｎｔｒａｌ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ　ｆｏｒ　Ｎａｔｉｏｎａｌｉｔｉｅｓ（Ｈｕｍａｎｉｔｉｔｓ　ａｎｄ　Ｓｏｃｉａｌ　Ｓｃｉｅｎｃｅｓ）　ＶＯ１．　６　Ｎｏ．Ｓ　Ｓｅｐ．２（Ｊ０６　“股东至上＂与“资本市场民主”质疑　利益相关者理论在我国公司治理中的应用　张秋来　（中南民族大学管理学院，湖北武汉ｄ　８０ｏ７４）　摘　要：公司治理结构是一系列制度安排．传统的公司治理目标大多是遵循“股东至上”　保护资本的神圣权　利这样的历史逻辑。而在现代经济簪件下，上述逻辑的弊端随着现代公司社会性的逐步增强而日渐显现出来，特别　是随着公司其他利益相关者地位的上升，公司利益相关者共同治理模式将逐渐成为一种趋势。我国企业在创新公司　治理结构时，应当逐步树立公司治理的社会价值观，协调公司各利益相关音的利益，提高公司治理效率　关键词：公司治理；股东至上；共同治理；利益相关者；协调管理　中图分类号：Ｆ２７６．６　文献标识码：Ａ　文章编号：１　６７２—４　３３Ｘ（１ｊ｛】【）６）【Ｊ５　ｕ｝２６　０．１　新经济提出了一系列严峻的问题：公司怎样才能　满足其要求。然而，随着技术的进步　市场体系的完　更妥善地管理与衡量其所有资产，以充分发挥其价值？　又如何在处理公司利益相关者关系中使公司的市场价　值最大化？而不是股东利益最大化。尤其是随着某些社　会现象，诸如不均、公司补贴与工业污染、“大股东　损害小股东利益与搭便车行为”等新经济病态症候的　出现，其所对应的病根就在于我们现在所提及的“股东　优势”，即公司经营的目的是为股东创造利润，却不管　善，企业规模不断扩大，企业组纵搜企业　社会中的角　色发生了深刻的变化，企业呈现许多新的【Ｉ寸代特征，这　些特征表明在一一个日益多元化发展的社会【｝ｌ，企业具　有很强的“社会性质”，而股东利涧最大化这・公司治　理目标再也无法满足公司各个利益卡Ｈ火者的复杂要　求，继续以股东利润最大化作为公司治　的¨标，无论　在理论上还是实践中都不能满足　代公州治　的客观　要求，公司治理目标亟需创新　一　厄　Ｊ】殳东伞上”转　变为“大股东至上”时，公司治理的效率就可思　知了。　股东利益最大化在致力于使寓者更寓的活动过程　是谁在为公司支付成本。特别是美然、安达信和世　界通讯等著名公司的财务丑闻，使公司治理问题再次　成为世人关注的热门话题，并由此引发了对公司治理　实践的讨论，从而对世界范围内的公司治理工作产生　中，公司实际上是对其他人征收了并不合理的私人税，　积极影响，我国企业也不例外。而上述所有现象让我们　再也无法回避现实生活的一个隐含话题：公司在我们　的社会中是不是已经拥有了过多的权利呢？其问题的　实质是财富所有者一一股东们在公司中拥有太多的权　金融资本变成了经济生活中的贵族，并使得公司没有　兼顾其他相关者的利益　ｊ。这些　他利益＿卡Ｉｊ关者包括　直接或间接利益相关关系的个体或群体。　随着社会　的发展，企业与整个社会群体的联系越来越紧密，社会　利，这就让我们不禁自问：股东的权利是神圣的吗？　一利益、公司利益与企业利益休戚卡【Ｉ关，满足介＝业各个利　益相关者的利益要求是企业生存与发展的根基。　传统的公司治理要解决的足高级管理人员、股东、　、“股东优势”质疑　股东利益最大化的公司治理目标的有限合理性主　要存在于经济分析的假设之中，它是现代企业制度早　董事会和公司的其他利益相关　丰ｕ互作用产　的诸多　特定的问题。有关公司治理的核心问题足：谁从公司决　策中获利；谁应该从公司的决策［ｆＪ获利？狭义地说，公　司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力　期伴随着公司利润最大化而提出的。当时企业组织形　式简单，所有权与经营权合一，企业组织生产的唯一目　标就是满足私人资本增值的欲望，而利润最大化正好　收稿日期：２００５—０５—２８　作者简介：张秋来（１９６９一），男（回族），湖南省汉寿县人，中南民族大学讲师，华中科技大学博士研究生．ｔ要研究现代管　理理论与方法、协调管理和投资决策与管理等。　１２６　维普资讯 http://www.cqvip.com

第２６卷　张秋来：“股东至上”与“资本市场民主”质疑　等方面的制度安排；而广义地说，则是指有关公司控制　权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安　排。这些制度安排决定谁在什么状态下实施控制，如何　控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这　样一系列问题。上述对公司治理内涵的考察都是从公　司内部利益主体之间的权力如何分配、利益如何分享　以及风险如何分担进行界定的。将着眼点放在公司内　部来考察公司治理问题，使得研究重点放在对于公司　创造的剩余利润如何在股东、经理人等其他利益相关　者之问分享，而没有思考为什么要进行公司治理，公司　治理的目的何在，它要服务于一个什么样的目标。难道　仅仅是为了分“蛋糕”而不停地争吵吗？为什么不围绕　做大“蛋糕”这一目的而进行公司治理问题的研究呢？　由于理论界和实业界对于公司治理的价值目标，始终　停留在企业剩余利润的所有权和控制权在所有者和经　营者之间如何分配的问题上，因此，也就无法解决公司　治理中始终存在的“阿基里斯之踵”　难题。　二、公司价值目标的定位原则　由于公司价值目标的定位迷失而导致传统公司治　理结构及其目标存在诸多弊端，因此，我们必须对现代　公司治理目标进行创新，并在此基础上选择合适的公　司治理模式。　其一，传统公司治理观点不会认为雇员收入的增　长是衡量公司成功的标准，而反倒会认为发给公司雇　员的工资是公司的损失。这暴露了一种潜意识里的偏　见：雇员不是公司的组成部分。他们没有对自己所创造　财富的索取权，没能公司治理的发言权，没有董事会的　选举权。他们不是公司小社会中的公民，却是供它驱使　的仆人。企业所依存的外部环境则是无偿为企业提供　所需的一切资源，尽管公司一直在为其所耗资源交费　与纳税，但它确实是在掠夺其他利益相关者的资源，即　变相地减少了公司的整体利益价值。因此，公司价值目　标或公司治理需要整体性原则。　其二，公司在创造社会财富过程中的重要性，决定　了公司治理需要具备持久价值原则。从现在社会财富　的创造来看，主要是通过公司这种组织形式进行的。公　司产生以后，通过对资源和各种要素的运用，创造出社　会的物质财富或精神财富。人类社会的进步和发展离　不开财富的创造，每一个国家经济的增长需要通过公　司及其他组织不断地创造财富来取得。因此，公司的发　展在国家经济发展中的地位非常重要。一个国家公司　发展的状况、水平及规模对国家的竞争力具有根本的　影响。公司对于创造财富所具有的重要意义，也就给公　司治理提出了一个目标，即公司治理必须致力于保持　公司创造价值的持久性。　其三，公司所有者范围的扩火。使得公州治理必须　服务于多元化的主体。公司的所有者小仪包括物质（金　融）资本所有者一股东和债权人，而ｌ＝Ｌ包　人力资本　所有者——劳动者，并凡随着知识经济的发腱和科学　技术的进步，人力资本的作用越米越　要。现代企业删　论认为，企业是　・种不同产权　体契约的联合　伴随着　产权主体的多元化，企、　的所有利益竹ｊ关　鄙各有　利益目标。不能以某一方的利益Ｈ标作为企、　的日标。　这就给公司治理提出Ｊ，另一个问题，即公１　治理必须　兼顾各方的利益要求，重视各方利益的制衡，介业的所　有权结构（治理结构）偏倚任何　．疗都足不合　的。公　司在国家和社会经济活动中重要性¨襦增姒，要求赋　予公司治理以社会责任原则。随荇生产和交易的社会　化，公司越来越成为社会的公司．．公司运背小仪影响剑　在公司做了各种专用性或通用性投资的所　‘行利益。　而且影响到其他利益干ｕ关者的利益，如顾客、供应商、　当地社区居民、等等。因此，公司足一种“社会存在　概念”，公司的目的非个人而是礼会，公司还心该有其　他社会目标：满足消费者的欲望，提供令人羡慕的就业　机会以及对公副所处的公共社区牛活做　爽献。公司　还为其职工从事公共服务活动支付　Ｊ　资，并参与ｒ　社区的发展项日。职］＿工资在这期问也扶得ｒ提高．犬　型公司还增加了其职　Ｊ　的非货币福利、　提供医疗保　险、养老基金、教育及培训资助以及公假和病假等。犬　部分公司通过其履行“社会责任”的行为来　妹改善公　司经营的大环境。这就是公司治理的社会责仟原则。　因此，现代公司治理的目标定位就不Ｊ、　还是公司　股东利益最大化了，应　逐步转换到公司社会价值、整　体价值与长期价值的最大化。这就再　次证州，在现代　公司中，资本的权利已经或必将随着　业　Ｉ　会性的增　强而逐步融入公司产权多元化的￡体中来，这也是公　司利益相关者理论近年在全球公　治理理沦。｝Ｉ逐步发　展的主要原因。　三、公司治理模式的选择：利益相关者理论在我国　的应用建议　在我国，绝大多数上市公刊都是　有股“一股独　大”，造成股权结构畸形，严重制约了公司治理效率的　提高，公司治理结构形同虚设。公司控制权市场没有形　成，公司成为控股股东的天下；在公司治理构架中，内　①阿基里斯是古希腊神话中的勇士。他出生后，母亲提着他　的脚将其倒浸入冥河中．由此使他全身刀不人．只有两　脚除外。“阿基里斯之踵”喻指某　一事物的致命弱点。　１２７　维普资讯 http://www.cqvip.com

中南民族大学学报（人文社会科学版）　２００６年第５期　部人控制愈演愈烈，放大了公司委托代理风险。上市　公司形成了“一股独大下的内部人控制”，中小股东的　利益被严重蚕食，股东赢也演变和扭曲为“大股东赢　或内部人赢”，并演绎出一系列损害小股东或公司其他　利益相关者利益的问题。　在公司利益相关者间的利益博弈过程中，股东赢　就是公司股东利用优势资源（如地位、关系、财产等）　和竞争手段达到股东利益最大化，而不顾及公司其他　利益相关者的利益。而多赢是公司各利益相关者的整　体利益最大化，其中包括股东、经理人、员工、债权人、　供应商、消费者、社区等。利益相关者多赢就是公司尊　重利益相关者的权益并积极合作，共同推动公司持续、　稳定地发展，形成一个利益共同体口］。即公司与其利　益相关者不仅要双方互利，更重要的是不以牺牲第三　方（个体、整体、环境）利益为代价，通过“非零和博弈”　的机制，共同把蛋糕做大，达到互利互惠、和谐统一的　境界。　在２Ｏ世纪８Ｏ年代，美国兴起的放松管制以及恶意　收购浪潮使人们开始怀疑“股东赢”的企业价值观。恶　意收购的目的是重组炒作以提高公司的股票价格，然　后再转手倒卖，实现股东赢。恶意收购往往导致公司解　雇经营者、裁员、加强成本管理、减少对社区的捐赠等，　其结果是损害了企业的利益相关者。因此，美国的２９　个州修改了公司法，要求企业在被收购时应考虑利益　相关者的利益。特别是前几年ＯＥＣＤ公布的《公司治理　结构原则》明确指出：“公司治理结构的框架应当保证　公司利益相关者受到法律保护的权利受到尊重”、“由　于利益相关者的利益受到法律保护，在其权利受到侵　害时，应有机会得到有效补偿”，“公司治理的框架应使　利益相关者的参与有助于建立提高公司经营绩效的机　制”，“当利益相关者在参与公司治理过程时，应当得到　有关的信息”，等等。由此形成利益相关者多赢的价　值观。　在我国，由于公司不规范的资产重组损害了公司　的利益相关者，导致在２００２年１月有关部门在制　订的《上市公司治理准则》中规定：上市公司“应尊重利　益相关者的合法权利”；“应与利益相关者积极合作，　共同推动公司持续、健康地发展”；“在保持公司持续发　展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的　福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责　任。”　从公司利益相关者理论角度来分析，我国建立公　司治理机制，实现利益相关者共同管理有以下几种有　效途径（主要是以公司内部利益相关者的利益协调管　１　８　理进行讨论）。　其一，在有效防止大股东赢或内部人控制的条件　下，在理论上将股东与公司治理的关系逐步强化到接　管机制和代理权竞争两个方面，ｊｉ　在此基础ｒ　探讨大　股东与公司治理的关系和小股东”搭便车”等现象。在　我国，上市公司中股票总数的２／３是不可流通或较难　流通的国有股和法人股，国有上巾公司被接管的可能　也就不存在，这不仅不利于资本流动，而且连企业绩　效也难以保证。国有企业名义上的大股东～全体人　民似乎没有更换经理的提议权，经理替换的权力归其　代表所有．而掌握经理任命杈的和组织部门　也没有剩余索取权，所以其投票权也就是廉价　的，因而较容易被贿赂　ｊ。这样住一定程度卜产生了　国有资产的所有者“缺位”。这种公司治理结构就连最　基本的主要股东的权利与职责都还没有分清楚，就更　不必说来保护小股东等公司其他利益相关者的利益　了。从公司所有权来讲，公司所有权是一种状态所有权　股，股东只不过是正常状态下的公司所有者。公司的行　为和发展与股东、债权人、管理者、员：　都有着密切的　利益关系，公司的价值观的取阳应是利益相关者多　赢，在利益博弈中才能统筹兼顺利益相关者的利益，　从而有利于利益相关者长期合作，达到利益相关者多　赢的境界。　其二，对于现代企业来说，一个　离效的董事　会在提高公司运作效率方面是公州治理结构必不可少　的重要组成部分。在我国要完善公司治理结构，公司董　事会的结构还应该进行了较大幅度的改革，适应公司　治理目标的需要。其中最主要的・点就是改革公司董　事会结构，包括董事类型结构与职能分工结构两种。公　司董事类型可以分为执行董事与非董事、内部董事与　外部董事等等。由于董事类型结构直接决定丁董事会　的行事方式和作用的发挥，因此选择一个适　的董事　类型结构是保证董事会高效运转的前提条件。特别是　公司保持一定数量与质量的董事能够弥补公司董　事会的运作效率的不足。就董事职能分工结构来分析，　在董事会内部设立治理、报酬、审汁、战略规划等各专　业委员会，可以在一定程度上增强董事会的客观性和　性，从而提高其决策效率。具体来说，它有三个作　用：（１）可以更加明确董事的具体责任。（２）有利于　董事作用的发挥。（３）有助于董事会决策公司的重大　问题。而在我国，公司目前采取的足相互制衡的“三会”　组织结构，现实中董事会的责任不太明确，职能不完　备，因此根据公司的实际情况，　不违背公　法律与　公司章程的情况下，董事会内部叮以增设・　必要的　维普资讯 http://www.cqvip.com

第２６卷　张秋来：“股东至上”与“资本市场民主”质疑　专业委员会，还应当进一步增强董事的作用，尤其　者多赢。同时，从公刊的管理成小米吞，利ｉ　ｆ｝ｊ关者多　是其“性”与“执行性”要增强，并为其提供相应的　法律作为生存环境【５］【　。　其三，增强职员在公司治理机制中的信息传导作　用与监督作用。在我国，现阶段的公司治理模式要为职　员参与公司治理给予适当的地位，并提供相应的制度　与法律保障。从公司的人力资本来看，随着社会的发　赢的价值取向可以降低代理成本　，人　资小的所有者　不仅可以通过“偷懒”来提高［ｊ已的效川，Ｉ　可以通　过“虐待”物质资本使自己收益　在所有车义　制议分　离的股份公司中，由－丁信息不对称，处　公　外部的　股东很难监控经理人的行为，　利益牛ｆ｛火者　有信息　优势，如银行既有动机也有能力　控绎　人的财务活　动，员工则在公州内部能直接观察到绛　人的　脱干ｔ　展和新经济时代的到来，人力资本相对物质资本稀缺　程度越来越高。创新能力是公司获取利润的源泉，而人　为，因此他们参＿ｊＪＩＪ公司治理能叫　降低代　成本。利益　力资本是创新能力的天然载体，没有富于创新能力的　企业家和一批忠诚员工的支持，公司的生存与发展就　成问题了。但人力资本具有不可分离性，从而具有不可　抵押性，这就意味着激励问题的重要性。公司的所有权　安排必须让最重要、最难监督的成员拥有所有权，可以　相关者多赢的价值取向，使利益州关　刈公　的利　更加关注，从而减少了员工偷懒行为＿车１１公　激　监督　的成本。同时，公司内部的部分父键　息还ｔ・Ｉ以即时地　传递给其他利益相关　，以利丁他们足ｌ１参ｔｊ公司治　理。因此，公　与利　干“关者长期合作，人人降低　交　易成本。　是剩余索取权和控制权达到最佳程度的对应，从而使　带来的“外部性”最小，公司价值最大，实现利益相关　参考文献：　［１］　陈卫平．企业价值管理导论——国有企业战略管理重组的微观基　础研究ＥＭ］．武汉：湖北人民出版社．２００，ｔ，　Ｅ２］凯利．资本的权利是神圣的吗？［Ｍ］．黄佳，等，译．北京　中信出版　社．２００２．　Ｅ４３　Ｆｌ华英．论利　棚关者　公・　泊ＦＩ！：　会科学版．：㈤３（１）　海交通＿Ｊ（，’　’。。ｊ　－ｊ　：忻学‘　［５］　韩琪．利益棚哭嚣理论刈ｔ｛ＩＩ　企业治　现代化．２００　１（１）．　构跛讣的ｊ　Ｊ］．箭理　［３］　ＪＯＮＥ．ＷＩＣＫＳ．Ｃｏｎｖｅｒｇｅｎｔ　ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ　ｔｈｅｏｒｙ［Ｊ］．Ｔｈｅ　Ａｃａｄｅｍｙ　ｏｆ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｒｅｖｉｅｗ．１９９４　Ｌ２）．　［６］　卢小珠．公・　治皿ｌ　结构小利益丰１ｊ荚　改革与战略．２００ｊ（５）．　障机制　价　系研究＿Ｊ］．　（责任编辑彭建军）　Ａｎ　Ｏｐｐｕｇｎａｔｉｏｎ　ｏｎ“Ｓｈａｒｅ—ｈｏｌｄｅｒ　ｆｉｒｓｔ”一　ａｎｄ‘‘Ｄｅｍｏｃｒａｃｙ　ｏｆ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｍａｒｋｅｔ”　Ａｐｐｌｉｃａｔｉｏｎ　ｏｆ　Ｔｈｅｏｒｙ　ｏｆ　Ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ　ｔｏ　Ｃｏｍｐａｎｙ　Ｍａｎａｇｅｎｍｎｔ　ｉｎ　Ｃｈｉｎａ　ＺＨＡＮＧ　ＱｌＨ｝∞ｉ　（Ｃｏｌｌｅｇｅ　ｏｆ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ．Ｓｏｕｔｈ—Ｃｅｎｔｒａｌ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ　ｆｏｒ　Ｎａｔｉｏｎａｌｉｔｉｅｓ，Ｗｕｈａ　ｒｌ　４　３００７，１　Ｃ１１＿Ｉ１；ｉ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ａ　ｔｒａｄｉｔｉｏｎａｌ　ｃｏｍｐａｎｙ　ｏｆｔｅｎ　ａｉｍｓ　ａｔ“Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ　ｆｉｒｓｔ”ａｎｄ　ｐｒｏｔｅｃｔｉｎｇ　ｈｏｌｙ　ｃａｐｉｔａ１Ｕｎｄｅｒ　．ｍｏｄｅｒｎ　ｅｃｏｎｏｍｙ，ｔｈｅ　ｄｉｓａｄｖａｎｔａｇｅ　ｏｆ　ｔｒａｄｉｔｉｏｎａｌ　ｌｏｇｉｃ　ｇｒａｄｕａｌｌｙ　ｒｅｖｅａｌｅｄ，ｐａｒｔｉｃｕｌａｒｌｙ，ｗｉｔｈ　ｔｈｅ　ｒｉｓｅ　ｏｆ　ｓｔａｔｕｓ　ｆｏｒ　ｏｔｈｅｒ　ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ　ｉｎ　ｃｏｍｐａｎｙ，Ｃｏ—ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｗｉｔｈ　ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ　ｗｉｌｌ　ｄｏｍｉｎａｔｅＷｈｉｌｃ　ｒ【　ｆ（）ｒｎ１ｉｎｇ　．Ｃｏｍｐａｎｙ’Ｓ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ，ｏｕｒ　ｃｏｍｐａｎｙ　ｓｈｏｕｌｄ　ｅｓｔａｂｌｉｓｈ　ａ　ｓｅｔ　ｏｆ　ｓｏｃｉａｌ　ｖａｌｕｅｓ。ｃｏｏｒｄｉｎ　Ｌｔｃ　ｔｈｃ　ｉｎｔｅｒｅｓｔｓ　ｏｆ　ａｌｌ　ｓｔａｋｅｈｏｌｄｅｒ　ａｎｄ　ｉｍｐｒｏｖｅ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｅｆｆｉｃｉｅｎｃｙ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：ｃｏｍｐａｎｙ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ；Ｓｈａｒｅ—ｈｏｌｄｅｒ　ｆｉｒｓｔ：ＣＯ—ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｌ２９