我国上市公司治理机制优化研究

对高级管理人员的聘用、奖励以及解雇权：　董事会是公司治理的核心，具有经营决策　和监督经理层的双重职能。董事会应构建　我国上市公司　治理机制优化研究　■　唐跃工（长沙大学长沙４１（）（）ｆ】３）　上市公司治理结构从根本上得到了改善，　内容摘要：我国上市公司多数是由国　企改制而来，导致“掏空”、“造假”等　监督和平衡双重机制，确保公司决策的科　学性并与股东利益保持一致。如果董事会　成员构成比例不合理，将很大程度地制约　董事会这一有效治理机制的形成。对比上　海证交所和纽约证交所总市值排名前五位　上市公司董事会的构成（参见表３）可以发　现：我国上市公司独立董事在董事会成员　构成比例中不到４０％，且普遍存在董事会　和管理层交叉任职的现象；而美国上市公　司的独立董事在董事会比例中却高达８０％　以上，且ＣＥＯ一般很少兼任董事。我国上　但公司治理问题依然存在。本文仅围绕公　司治理机制的相关问题，从沪深两市中选　取部分有代表性的公司作为样本，与相对　应的外国公司进行对比分析或从整体上进　行统计分析，从而揭示我国上市公司治理　现象屡有发生，客观上形成国有股“一　股独大”，究其原因主要可归结为公司　市公司董事会大多存在董事会与经营层交　叉任职现象，容易产生“内部人控”现象，　导致较高的公司治理成本。其主要原因是　当股东与董事会的利益发生矛盾时，外部　董事能比较容易协调两者的利益：而内部　董事则存有维护超过市场水准报酬或超额　治理机制弱化所致。本文在阐述公司　治理机制内涵的同时，通过中外上市　公司治理机制的比较分析，从而揭示　了我国上市公司治理机制存在的主要　缺陷及其优化路径。　关键谓：公司治理机制善路径　机制存在的主要缺陷。　股权结构与集中度　治理缺陷完　股权结构是上市公司股东权益构成及　在职消费的动机，董事会也就可能做出牺　牲中小股东利益的决策。　分布状况，主要包括股权集中度和持股者　身份两层含义。合理的股权结构有利于实　现公司价值的最大化，而公司股权结构是　否合理通常也从上述两方面予以分析判断。　从表１、表２统计分析比较中不难发现：我　关　于ｇ的ｏ理公ｖｅ论　司ｒｎ和ａ治ｎ观ｃ理ｅ察）（的Ｃ概视　０念　角ｒ　不，Ｐ　由同０　于，ｒ　ａ依通　ｔ　据常ｅ　被译为公司治理结构或公司治理机制。笔　者认为，公司治理概念应从不同层面加以　上市公司经理层薪酬激励机制　合理的薪酬制度是确保管理层能够以　股东利益最大化为目标的关键机制。管理　者的收入除底薪以外，还应包括以股票价　格表现和各种绩效指标为基准评价发放的　国上市公司机构投资者的数量平均不￣＇Ｊ５０　家，而美国公司的机构投资者数目平均超　过４００家以上。这表明我国股市仍是以个　界定。从整体而言，公司治理是指如何通　过合约、组织、立法等设计使公司得以高　效运作的多学科研究领域从实践来看，公　司治理是通过构建合理的内部治理结构和　完善的内外治理机制，最大限度地抑制代　理成本，以实现公司价值的最大化。因此，　公司治理机制仅是公司治理研究的一个方　面，其含义是指通过有效的激励和监控手　段，促使公司董事、监事、高管勤勉工作，　合理配置资源，降低代理成本，避免出现　道德风险问题。一般而言，公司治理机制　包括内部机制（主要有股权结构、高管薪　酬、董事会、信息披露及透明度等）和外部　机制（主要有控制权市场、经理人市场、产　期权、奖金等。据福布斯中国提供的“中　国上市公司最合算的老板”排行榜资料显　衣以我国股市中流通股比例大于５０％（含　发行Ｂ股、Ｈ股以及在其它海外市场发行的　股本）的上市公司作为全部调查样本，其中　有２５家公司过去３年间累计获得８　３３％的　人投资者为主体的非理性市场，容易造成　市场资源配置偏移，不利于提高证券市场　的运作效率。我国公司股权结构高度集中，　突出表现在大多数公司第一大股东持股接　近或超过２０％的控股水平，前十大股东持　股有些甚至达到５０％以上的绝对控股比　例；而美国公司第一大股东平均持股不到　１０％，前十大股东持股平均不到３０％，且　均为机构投资者。这进一步说明我国上市　公司缺乏产权多元化所具有的权利制衡基　础，极易导致公司治理机制的弱化和代理　成本的虚高。在进行股权分置改革试点之　前，我国金融上市公司未流通股份所占比　例平均高达５０％以上，其中多数为国有股　或国有法人股：美国金融上市公司不存在　此类问题，且机构投资者平均持股超过　５０％以上。　平均净资产回报率，核心高管团队的人均　年薪仅为１５．４８万人民币：而这两个指标在　整体样本中也仅分别为６　４９％和２０　１４万。　此外，在平均净资产收益率这一项指标的　比较中，排名前２５家的我国上市公司创造　的股东回报为１３　０４％，高管平均薪酬仅为　３３．３４万；同样平均净资产收益率前２５名　的海外上市公司，为股东创造的回报仅为　１４．９６％，高管平均薪酬却高达２２９　０６万：　显然，海内外市场的经营高手们为股东创　造的回报率是相近的，但海外上市公司高　管的平均薪酬却是国内同行的将近７倍。　这表明我国上市公司经理人员的报酬普遍　偏低，缺乏必要的薪酬激励手段，尤其缺　乏虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，　品市场、公司治理法规及准则等）两种形　式，一个良好的公司治理结构的构建，必　须依赖于内、外机制的有机结合和效能的　有效发挥。　中外上市公司治理机制的比较　随着股权分置改革的全面推进，国有　６０《商业时代・掌术评论）２００６年１９期　董事会决策与监督功能　董事会是公司的最高决策机构，拥有　维普资讯 http://www.cqvip.com

这不仅影响了经理层的积极性，也不利于　良性的公司治理机制的形成。　信息披露情况　为了确保投资者的利益，增强投资者的　信心，公司相关信息（如财务状况、绩效、　内部审计制度等）及时、充分的披露和高　度透明（如公司财务结果、所有权结构、董　事及高管情况等的公开）是非常必要的。然　而在我国股市的发展历程中，公司诚信问　题一直从未间断，从发行上市造假，到虚　增业绩利润，再到掏空隐瞒不报，着实令　人触目惊心。据中国证监会、上交所和深　交所公开披露的处罚信息统计，仅２００４—　２００５年沪深上市公司因信息披露违规受罚　案件便从５２起增加到６６起，这也从～个　侧面反映出上市公司公信力下降的趋势不　容忽视。　外部治理机制　我国上市公司外部治理机制弱化主要　表现如下：～是控制权市场扭曲。控制权　市场是指通过收构、兼并与重组以取得公　司控制权，进而实施对公司资产重组或经　理班子的改组。就我国而言，在以国有企　业改制为主体的上市公司群体中，由于流　通股在总股本中所占比重不大，而不流通　的国有股和法人股的股权却高度集中，控　股股东的更换绝大多数是通过非流通国有　股和法人股的转让来进行的，二级市场对　上市公司控制权转移的作用十分有限。因　此，我国上市公司之间的兼并与收购更多　的是一种行政撮合或是短期炒作行为，与　公司业绩关联度较低，难以形成对经理人　员的有效约束，不利于公司外部治理机制　作用的发挥。二是职业经理人市场尚未形　成。经理人市场是指通过社会对经理人员　绩效的事后评价和外部经理人市场约束，　促使公司管理层有效控制代理成本的外部　激励机制。完善的职业经理人市场，能使　董事会聘请到更具能力和责任心的职业经　理人取代现有低效能的经理层，以改善公　司的经营业绩，为股东带来更多的利益。但　是，由于我国经理人市场尚待建设，上市　公司总经理多由大股东或上级主管部门选　拔委派，使得经理人市场对上市公司经理　人员的约束机制失去了应有的效用。三是　公司治理法律法规有待完善。尤其是优化　制度环境、保护中小投资者利益、对“掏　空…‘造假”行为予以惩戒等相关法律法规　表１我国金融上市公司股权结构与集中度统计（２００５）　总股本　机构投资者　第一大股东　前五大股东　前十大股东　未流通股份　序号　公司名称　（亿）　数目　持股（％）　持股（％）　持股（％）　比例（％）　１　Ｇ招行　１２２　８　１０４　１７　９　３７　８６　４９　１４　７２　９９　２　浦发银行　３９　２　１９１　７　Ｏ１　２６．Ｏ８　３７　３２　７７　０１　３　Ｇ民生　７２　６　２Ｏ　５　９９　２５　９８　４２　Ｏ６　５９　８１　４　华夏银行　４２　２Ｏ　１４　２　４８　４９　６２　９２　７１．４３　５　Ｇ中信　２４　８　１９　３１　１　５４　２３　６４　５　７８　２４　注：排序按中国证监会行业（ｃｓＲｃ）分类选自市值排前五位的沪深金融上市公司；机构投资者数目按年报公布的法人投资者敷统　计．　已经或正在实行股权分置改革。资料来源：２００５年束上市公司公开披露信息整理　、）　表２美国投资银行上市公司股权结构与集中度统计（２００２）　总股本　机构投资者　机构投资者　第一大股东　前五大股东　前十大股东　序号　公司名称　（亿）　数目　持股（％）　持股（％）　持股（％）　持股（％）　１　摩根士丹　１Ｏ　９６　７４５　６１　９　１Ｏ　６３　２４　７７　３１　３８　２　高盛　４　８２　４７９　３７　７　４　２　１２　４５　１８　５９　３　美林证券　８　５９　６６７　６５　５　１１　７３　２６　８　３６．３９　４　雷曼兄弟　２　４４　４６４　６２　２　４．５８　１７　５　２６　３３　５　嘉信　１３　７１　４８６　４９　９　７　３９　２０　Ｏ１　２８　５８　注：数据转引自任德新，黄国伟．完善我国上市公司治理结构的路径思考Ｕ１广西社会科学２｛Ｈ）５（１）；表中排序是按当时市值前五位　大小排列．前十大股东均为机构投资者中的十大股东。）　表３　中美上市公司董事会构成比较分析　有股的比重，培育机构投资者　上交所市值前五位上市公司董事会构成　２００５）　持股力量，构建多元化、阶梯型　独董比例　交叉任职　独ｔ主要来源　的上市公司股权结构；大力发　公司名称　董事人数　独董人数　（％）　（ｔ）　教授　律师　外公司　高管　展各种形式的基金组织，正确　中国石化　１３　４　３１　４　３　１　引导基金持有上市股票，从而　中国联通　１０　４　４０　５　４　有效地改善上市公司股权结构，　ｂ五　Ｈ　１１　４　３６　５　４　Ｇ招行　１７　６　３５　２　３　３　缓解国有股减持给股市带来的　华能国际　１４　５　３６　６　３　２　压力。　纽交所市值前五位上市公司董事会构成　２００１）　通用电气　１５　１３　８７　３　１０　完善独立董事制度　埃克森　１８　１４　７８　２　１１　充分发挥董事会的决策和　沃尔玛　１５　１２　８０　２　７　监督职能，必须从制度建设和　朗讯公司　９　８　８９　６　Ｉ　ＢＭ　１２　１１　３　８　完善内部治理机制等方面展开。　（资料来源：２００５年束上市公司公开披露信息整理．　交叉任职：指董事会与经　构建合理的董事会成员比例，　营层交叉任职的人数；美国公司数据转引自任德新、黄国伟。）　严格控制董事会中执行董事的　建设明显滞后。　数量，逐步解决董事和经理人员交叉任职　完善上市公司治理机制的路径　的现象，同时扩大董事会中独立董事的比　例，从根本上避免内部人控现象的产生，确　通过以上比较分析表明，我国上市公　保中小股东利益不受侵害。完善独立董事　司治理机制的缺陷十分明显，为了促进证　制度，通过改革独立董事的提名和津贴决　券市场健康、稳定、持续地发展，必须加快　定方式来提高其独立性。规范董事会议事　上市公司治理力度，完善上市公司治理机　规则，２名以上独立董事认为资料不充分　制。　或论证不明确时，可联名提出缓开董事会　大力培育机构投资者　或缓议拟议的事项，通过独立董事的独立　优化上市公司股权结构，必须牢牢抓　性，促进董事会决策的科学化。还要增强　住国有股“一股独大”和股权凝固这两大　董事的责任意识，积极推行董事问责制：　主要症结，从强化公司内部治理机制人手　发挥监事会的监督作用　着重解决以下问题加快股权分置的改革，　上市公司监事会应当向全体股东负责，　尽快实现国有股和法人股的全流通，促进　以财务监督为核心，同时对公司董事、经　控制权市场的发展；依据国有经济战略性　理及高管人员的尽职情况进行监督，维护　调整的原则，进一步减持国有股，降低国　公司及股东的合法权益。监事会的人员和　全国贸易经济类核心期刊６１　维普资讯 http://www.cqvip.com

警｝蘸　灞　蠡　组成，除股东和职工代表外，还应包括债　权人。股东监事和职工监事分别由股东大　会和职代会选举产生，债权人监事由债权　人大会推选。监事会成员应具有足够的经　的建设，完善上市公司管理人员的聘任制　度，建立市场化的高级管理人员选聘机制。　进一步完善。俞　再次，加强保护中小投资者利益、防范“掏　空”“造假”行为等相关法规和制度的建设。　综上所述，随着股权分置改革的全面　推进。为上市公司治理缺陷的改善奠定了　坚实基础。但这并不意味着公司治理机制　１．任德新，黄国伟　完善我国上市公　验、能力和专业背景，独立有效地行使对　董事、经理履行职务的监督和对公司财务　的监督和检查，并有权决定外部审计机构　以维护审计的公允性。此外，监事会的工　作也应严格按规则和程序进行。　司治理结构的路径思考『＿ｌ】．广西社会科　学，２００５（１）　２．白重恩等．中国上市公司治理结构　的实证研究…．经济研究，２００５（２）　３．刘银国，杨善林　国有上市公司治　理结构研究…．经济学动态，２００４（７）　４．于东治　公司治理【Ｍ】．中国人民大　学出版社，２００５　必然得到改善，只有通过强化董事会和监　事会职能、降低国有大股东持股比例、推　行股权激励、完善投资者权益保护等治理　措施。国有上市公司治理结构和机制才能　推进多元化薪酬机制　合理的薪酬激励是提升上市公司经营　绩效的关键机制。因此，必须通过多种薪　酬激励形式使经营者的绩效与报酬对等，　实行长短结合的薪酬激励机制，从而调动　代理人的积极性。在完善经营者年薪制的　基础上，应逐步推行股票期权制。股票期　母圈　笔者认为，就目前物业管理市场化程度不　整齐划一的现实，宜采取多种模式发展：我　国地域广阔、经济发展不平衡，改革进程　参差不齐。而且由于物业的质量和档次不　求的满足感也不一样。但对于不同层次的　消费者接受其对应层次的物业管理服务时，　满足的人类需求层次可能是一样的，这关　键取决于物业管理公司提供服务时的质量　权制将股东利益与经营者利益紧密联系在　起，有助于形成长效激励机制，促使经　同，住户对物业管理的要求偏好和消费心　理不同，所以物业管理应当实行多层次、多　梯度发展的政策。在经济发达地区，居民　经济收入较高，可以发展高档的物业管理，　营者行为长期化并谋求公司利益最大化。　与此相适应，要逐渐建立企业家的声誉机　制，使声誉成为高管被聘用或改聘的重要　依据，经理层对于声誉越重视，声誉机制　对企业家长期化行为的激励作用也就越大。　水平。比如，一个富裕的消费者愿意接受　的物业管理服务是全方位的，如果该消费　者在消费时不能感受到被尊重、或没有获　得自我价值实现的需求满足，这就不能说　其高级需求实现了。同样对于一个对物业　服务有较少需求的消费者而言，若服务质　对少数富裕阶层可提供智能型物业管理以　满足豪华住宅业主住户的需要；对工薪阶　层则要提供物美价廉的普通物业管理服务。　在经济欠发达地区，对普通住户的物业管　理及其收费更应坚持适度原则，不能一味　的发展高收费、高档次物业管理。在尚处　于贫困状态的地区，则没有必要强制推行　物业管理，但是要允许经济欠发达地区发　展新型的物业管理企业。　强化信息披露制度　信息披露是上市公司的持续责任，上　市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。　公司应当建立信息管理和控制系统，指定　专人负责公司信息的收集和披露工作，董　事会秘书经董事会授权负责协调和组织信　量高，其满足感也将不低于富有的消费者。　物业管理公司应尽可能提供优质价廉的服　务产品，获得更多消费者，以利于企业自　身发展。　充分发挥物业管理企业的作用　物业管理企业在满足消费者五个需求　息披露事项。上市公司要披露公司治理方　面的信息，包括董事会的构成及独立性、董　事会工作评价、公司治理的实际状况以及　与公司治理准则存在的差距等等。此外，公　层次方面的作用至关重要。首先，必须做到　维护业主财产权这一物业管理的核心。这　里的财产不仅只限于其购置的居室，还包　就我国而言，由于不同地区的经济发　展不平衡，各地区人民的收入水平差距很　大，因此，他们对物业管理的需求不一样，　不能要求统一模式的物业管理。同时由于　各地区改革开放的程度不同，人们的思想　观念也有很大差别，有些地区人们已经适　应市场经济条件下的生活，而在有些地区　人们的观念还比较保守。不太容易接受物　业服务。因此，物业管理的策略是根据不同　地区的经济发展状况，提供不同层次的物　业服务，尽量提供符合人们现有需要层次　且能够形成有效需求的物业管理服务。　司应当及时披露持有公司股份比例较大的　股东名单，以及一致行动时可以实际上控　制公司的股东名单或实际控制者，公司、控　股股东都应当披露公司控制权的实际状况。　括小区内其他物业，诸如市政基础设施等。　其次，物业管理公司在物业管理过程中要　讲究“四性”：主动性，即自觉、周到、耐　心、全心全意为社区居民提供服务：合理　营造良好的市场环境　市场环境是指形成规范的运行机制、　合理的竞争机制、灵活的价格机制和完善　的约束机制等一套完整的市场氛围的构建。　就公司治理而言，主要从完善证券市场、控　制权市场、经理人市场以及法制环境入手。　性，即物业管理收费标准应体现等价交换　原则，使提供服务和接受服务的双方都觉　得在经济和享受上得到了应有的补偿：整　体性。即整个社区不论规模多大，物业管理　总体上应体现规范化、标准化的要求，使整　个小区的环境优雅、人气祥和；多层次性，　即业务范围广，多层次性是衡量物业管理　质量的重要标志。　１．李春涛，蔡育天．物业管理基础　教程．上海三联书店，１　９９８　首先，要进一步加强证券市场建设，全面　解决股票全流通问题，构建多层次资本市　场体系，强化上市公司信息披露，从而完　善证券市场收购、兼并功能，促进控制权　市场的发展。其次，积极推进经理人市场　６２《商业时代・学术评论）２００６年１９期　物业管理的方式应灵活多样　鉴于我国物业管理覆盖率低与发展不　平衡的现状，难以在短时间内改变。据此　２．史天林，兰丕武，卫虎林．管理学　原理．中国商业出版社，２０００