作为成都华神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都华神集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，在2010年的工作中履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益。现将2010年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2010年，公司共召开了14次董事会，作为独立董事我亲自参会14次。作为公司独立董事，我对公司董事会审议的各项议案投了赞成票，没有对公司提交董事会审议的议案提出否决异议。
二、发表独立意见情况
（一）公司第八届董事会第三十一次会议于2010年2月9日召开，作为公司独立董事，我们对相关事项发表意见如下：
1、关于《公司2009年度利润分配预案》的独立意见。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们就《公司2009年度利润分配预案》发表独立意见如下：
经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润7,204,707.11元，加上期初未分配利润55,083,804.60元，截止2009年12月31日，可供股东分配利润余额为62,288,511.71元，资本公积金余额为77,386,524.35元。2009年度分配预案为：每10股派送现金红利0.30元（含税），并以资本公积每10股转增3股。如公司《股权激励计划》之激励对象在公司实施经股东大会审议通过的《2009年度利润分配方案》中确定的股权登记日前获授限制性股票，在规定时间内足额缴款，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和进行公告，则以公司2009年末总股份199,648,800股加上激励对象实际认购的限制性股票数量之和为基数，实施2009
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年度分配方案。如激励对象在公司实施经股东大会审议通过的《2009年度利润分配方案》中确定的股权登记日前未获授限制性股票，则以公司2009年末总股份199,648,800股为基数，实施2009年度分配方案。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会予以审议。
2、关于聘任公司副总裁兼财务总监的独立意见。根据《公司法》等有关法律法规的规定，我们就公司聘任伯建平先生担任公司副总裁兼财务总监发表如下意见：
（1）本次聘任伯建平先生担任公司副总裁兼财务总监的程序符合《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定。
（2）经审阅拟聘任人员伯建平先生的简历并了解相关情况，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高管之情形。拟聘任伯建平先生具备担任公司高管的任职资格。
3、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见。根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和相关文件的要求，我们审议了《成都华神集团股份有限公司内部控制自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价适当，公司决策程序合法，内部控制制度健全，公司董事会、经营班子成员执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司第八届董事会第三十二次会议于2010年3月10日召开，作为公司独立董事，我们对公司《股权激励计划》限制性股票授予条件已达成并同意向激励对象授予股份发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，以及《成都华神集团股份有限公司股权激励计划》（修订案）的要求，结合由信永中和会计师事务所出具标准无保留审计意见的《公司2009年度财务报告》所确认的公司经营业绩指标；以及由公司人事行政部依据公司《股权激励计划实施考核办法》、《股权激励考核实施细则》、《高级管理人员绩效考核办法》（修订稿）等相关绩效考核办法对全体激励对象进行2009年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认
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公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件的实际情况，我们对公司限制性股票授予条件是否达成进行了审查和监督，认为：截至2010年2月10日，公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《成都华神集团股份有限公司股权激励计划》（修订案）中对激励对象获授限制性股票的规定，公司本次限制性股票的授予条件已经达成，同意公司对激励对象授予相应额度限制性股票。
（三）公司第八届董事会第三十五次会议于2010年6月4日召开，我们作为公司独立董事，对公司非公开发行股票事前认可及发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
3、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合相关法律、法规的规定。
4、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并经过中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们认为董事会审议上述非公开发行股票事项的表决程序合法、有效。
（四）公司第八届董事会第三十九次会议于2010年8月18日召开，我们作为公司独立董事，对公司回购注销离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：
对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《股权激励计划（修订稿）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《股权激励计划（修订稿）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
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（五）公司第八届董事会第四十五次会议于2011年1月26日召开，作为独立董事，我们对终止公司非公开发行股票预案发表意见如下：
公司于2010年6月5日公告披露《非公开发行股票预案》以来，公司董事会、经营班子以及相关各方一直积极推进本次定向增发的各项事宜，做了大量工作。结合目前工作推进的实际情况，本次非公开发行股票的条件完备尚存在不确定性，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
鉴于此，为加快公司项目建设和发展进度，我们认为，在目前情况下，公司第八届董事会第四十五次会议决议，终止公司第八届董事会第三十五次会议审议通过的《非公开发行股票预案》，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，用自有资金投资建设华神高新技术产业园二期（生物制剂车间工程和华神集团制药厂工程），未损害上市公司利益，并有利于上市公司的持续发展，亦有利于维护公司及股东之利益。
公司董事会审议终止公司非公开发行股票预案符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司董事会决议通过的《关于终止公司非公开发行股票预案的议案》。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在2010年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责：积极了解公司生产经营、财务管理、股权激励等情况，并通过与公司有关人员就事项进行沟通交流及开展现场调查等多种途径获取做出决策所需的资料；认真审阅每次董事会的各议案，并对公司续聘会计师事务所，选举聘任高管，股权激励等重大事项发表了独立意见，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，我们还对公司董事、高管的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
我作为董事会提名委员会召集人，2010年共召开提名委员会一次，具体情况如下：
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1、2010年2月8日，第一次会议审议通过了《关于聘任伯建平先生担任公司副总裁兼财务总监的提案》。
在2010年，我没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。2011年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
成都华神集团股份有限公司
独立董事：杨向荣
二〇一一年三月十日
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