内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

来源：好走旅游网

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2003年年度股东大会会议资料

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

一、2003年年度股东大会议程 ……………………………………………1 二、审议《2003年董事会工作报告》……………………………………2 三、审议《2003年监事会工作报告》……………………………………19 四、审议《2003年度公司财务决算报告》………………………………22 五、审议《2003年年度报告及摘要》………………………………(另附) 六、审议《2003年度利润分配议案》 ………………………………… 27 七、审议《资本公积金转增股本的议案》……………………………… 28 八、审议《2003年关联交易的议案》 ………………………………… 29 九、审议《关于更换董事的议案》……………………………………… 34 十、审议《调整董事会四个专门委员会成员的议案》………………… 35 十一、审议《关于修改公司章程的议案》……………………………… 37 十二、审议《2004年向银行申请授信额度议案》 …………………… 46 十三、审议《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》…………… 47 十四、审议《关于调整长期债权投资回报率的议案》…………………

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 2003年年度股东大会会议议程

时间：2004年5月18日上午8：30分地点：包钢宾馆一楼会议室出席会议人员：公司董事、监事、高级管理人员和2004年5月10日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票并办理了出席会议登记手续的本公司股东及股东授权代表。

会议议程：

一、审议《2003年董事会工作报告》；二、审议《2003年监事会工作报告》；三、审议《2003年度公司财务决算报告》；四、审议《2003年年度报告及摘要》；五、审议《2003年度利润分配议案》；六、审议《资本公积金转增股本的议案》；七、审议《2003年关联交易的议案》；八、审议《关于更换董事的议案》；

九、审议《调整董事会四个专门委员会成员的议案》；十、审议《关于修改公司章程的议案》；

十一、审议《2004年向银行申请授信额度议案》；十二、审议《资产减值准备计提和损失处理的内控制度》；十三、审议《关于调整长期债权投资回报率的议案》。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2003年董事会工作报告

各位股东：

大家好！

2003年，在稀土产品价格持续下滑、突如其来的“非典”疫情、化工原材料涨价、电力供应紧张等困难影响下，公司董事会始终以努力提高稀土高科在包钢（集团）公司经济总量中的比重和在全国稀土行业经济总量中的比重为目标，落实股东大会通过的各项决议，努力抓住“一个目标、两大突破、五项重点工作”在产业发展、资本运作、理顺和清欠工作等方面取得了显著成绩。下面由我代表董事会，作2003年年度工作报告，请各位股东审议。一、报告期公司发生的重大事项分析

1、实施资本运作，扩大资产总量

2003年，在稀土市场极其低迷的形势下，公司积极开展资本运作，先后投入4241.942万元，对两家民营稀土企业增资扩股，收购一家民营稀土公司股权，控制资产达37724.02万元，增加销售收入18003.23万元。三项资本运作使公司稀土产品的分离能力得到扩大，现有产品结构得到改善，同时延伸了稀土产品的产业链，有效地扩大了产品的市场份额，提高了市场竞争力，同时，民营机制的引入对公司的生产和经营起到了积极的促进作用。

2、清欠工作卓有成效

在2000年，公司对上海君海实业发展有限公司销售产品形成应收账款，2002年年报披露累计金额达42,375,747.元，在2002年董事会对重点客户的应收账款指定由总经理和主管销售副总负责的基础上，2003年本着负责的态度进一步加大清欠力度，公司多次召开会议，专门研究上海君海实业有限公司应收账款的清欠工作，公司监事会全面监督，一名公司副总专抓清欠，采取多种手段进行清欠。在包头市经侦支队的大力支持下，截止2003年12月底收回上海君海实业发展有限公司如下资产：

① 5处住宅。上海市两处，分别为：上海市胜利路一处，面积461.27m；

江西赣州市文清路一处，罗阳路一处，面积61.91 m及其相应的土地使用权。

面积97.44 m。珠海市拱北迎宾大道一处，面积115.96 m。成都市人民南

路一处，面积161.98 m。5处住宅合计2,382,672元；

② 3处房地产，均位于上海市青浦区赵巷村，1：土地面积7481 m，房

屋建筑面积：3882.80 m，共7幢；2：土地面积15611 m，房屋建筑面积：

222

m，房屋建筑面积：1769.20 m，4875.40 m，共8幢；3：土地面积3467.56

共2幢。3处院落合计22,108,841元，另上海君海实业发展有限公司以3处院落产权在中国农业银行上海市青浦支行抵押贷款520万元，所以收回3处院落实际合计金额为 16,908,841元；

③ 3辆汽车，分别为：1994年登记的林肯一辆；1995年2月和2001年4月分别登记的桑塔纳各一辆。3辆汽车合计266,000元；

④ 2批稀土产品，第一批产品是主要以铥镱镥、氧化钇、碳酸钇及钐钆的氧化物、碳酸盐等为主的17个品种的稀土产品，价值4,311,1.61元；第二批产品是主要以氧化铒、碳酸钐、碳酸钆等为主的稀土产品，价值8,667,834.52元。2批产品合计12,979,376.13元；

⑤ 部分现金1,244,759.29元。

以上非现金资产均经有资质的评估机构评估确认，合计人民币33,781,8.42元，另扣除产品折让3,0.76元，实际收回金额为33,778,588.67元，占上海君海实业发展有限公司所欠公司账款总额的79.65%。2003年在办理清欠时发生房屋过户手续费34,513.61元，尚剩余8,631,672.58元未能清回。在有关部门协助下，2004年继续积极追缴。

3、镍氢动力电池项目情况

镍氢动力电池项目是本公司利用1997年首次发行股票募集资金中的13085.41万元和2000年配股募集资金28820.33万元作为投入，与美国ECD/OBC公司、美国WKC（和光）公司共同投资建设的中美合资的稀土应用项目，本公司投资占75%。该项目于1999年8月26日与美国ECD/OBC公司签署引进技术协议和合资合同，并于2000年4月完成中外合资内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、中外合资内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司和中外合资内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司三个公司的工商注册，随后该项目建设全面展开。自合同正式启动至今，已历时近4年。在此期间，虽然公司一直积极努力，但是受2001年美国发生的“9.11事件”和2003年我国发生的“非典”疫情等突发事件，以及合资方美国ECD/OBC公司工艺设计的影响，项目建设进度严重滞后。2003年5月，镍氢动力电池项目的贮氢合金生产线投产，进入生产运营期。2003年末，其余两条生产线也初步具备了生产经营条件，2004年该项目引进的三条生产线将计划全部实现投产运营。

镍氢动力电池项目投资较大，相应发生的各项费用也较大，按照国家有关会计的规定，该项目投产后，当期需要一次性摊销较大的开办费、建

设期债权利息和分期摊销较大的无形资产、试车费、房地产租金、当期债权利息等，这些费用的摊销，将导致合资公司年内期间费用大幅增加，预计三个合资公司年内将出现亏损，对稀土高科2004年年度合并报表将产生较大影响。

二、主营业务的范围及其经营状况

公司主要经营稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品（专营除外）；技术咨询、信息服务。

报告期内公司生产经营继续受到国际、国内稀土市场低迷的影响，稀土产品的销售价格创近年的新低。2003年末，在国际经济形势转暖的影响下，市场出现复苏迹象，部分稀土产品价格启稳，略有回升。

1、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况

1)主营业务按行业、产品情况

按行业

主营业务收入

(元)

主营业务成本

(元)

毛利率(%)28.74

主营业务收入比上年增减（％） 40.20 主营业务成本比上年增减（％） 129.80 57.25 毛利率比上年增减（％） -27.78 -4.79 矿产品加工 237,291,956.40 169,092,7.04

新材料应用 90,815,318.65 88,724,322.52 2.30 49. 其中：关联交易按产品

70,093,675.90 67,6,226.22 3.48 936.47 1065.97 -10.72

稀土精矿 72,034,042.00 35,425,257.50 50.82碳酸稀土 127,935,603.79 101,375,972.92其中：关联交易

20.76

-40.87 -23.06 -11.38 207.70 372.84 -27.67 7,482,413. 6,946,521.88 7.16 209.56 226. -4.83 2)主营业务按地区情况

地区

主营业务收入(元)

主营业务收入比上年增减（％）

116.21 57.39

国外市场 88,3,161.78 国内市场 412,217,184.16 2、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化较大的情况说明 1)按行业：矿产品加工、新材料应用、关联交易

按行业，矿产品加工主营业务增长，主营业务成本增加主要是报告期收购了3家控股子公司，合并范围扩大。新材料应用行业主营业务增长，主营业务成本增加除上述原因外，报告期内，控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金公司贮氢合金锭的销售收入和成本大幅增长。

毛利率较上年大幅下降，主要是产品结构发生变化，稀土产品持续低价位运行，原材料价格大幅度上涨，成本升高，导致毛利率下降。新材料应用行业2003年毛利率较上年大幅下降，主要原因是新材料应用行业产品的市场销售价格同比降低较大，如主要产品稀土金属(电池级)平均售价较上年下降约10%；同时，生产产品耗用的化工材料价格上升，导致成本升高。

关联交易额增加，主要是控股子公司稀奥科贮氢合金公司生产的半成品贮氢合金锭大部分销售给关联方单位广东中山天骄稀土新材料有限公司所导致。

2)按产品：稀土精矿、碳酸稀土、关联交易

稀土精矿主营业务收入、主营业务成本降低，碳酸稀土主营业务收入、主营业务成本增加，主要是调整产品结构，减少稀土精矿销售，增加碳酸稀土销售所致。

产品毛利率较上年有较大幅度下降，主要是稀土产品价格持续走低，碳酸稀土销售价格下降约10%；同时，原料价格上涨幅度较大，强磁中矿和强磁尾矿的采购价格较上年大幅上升，从而导致产品成本升高，毛利率下降。

关联方交易额大幅度上升，主要是本年度增加对关联方包头天骄清美抛光粉公司碳酸稀土类产品的销售所致。

3)按地区：主营业务变化较大的说明

由于纳入合并报表范围的控股子公司增加，使合并的国内、国外市场主营业务收入同

比均有较大幅度增长。

三、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩 1、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC公司、WKC（和光）公司于2000年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,300万美元，稀土高科占75%，经营范围:生产、销售混合稀土贮氢合金材料，主要产品是贮氢合金粉。公司年生产混合稀土贮氢合金粉1500吨，生产的贮氢合金粉可作为镍氢动力电池的原料。截止2003年末，公司总资产 28693.63万元。截止报告期公司生产设备已调试完成， 2003年5月，镍氢动力电池项目的贮氢合金生产线投产，进入生产运营期，但研磨设备尚未达到可使用状态，只

能生产贮氢合金锭。

2、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司

内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC公司、WKC（和光）公司于2000年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600万美元，稀土高科占75%，经营范围：生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。公司年产镍氢电池正负极板700万套，用于镍氢动力电池的需要。截止2003年末，公司总资产24849.43万元，该公司生产线初步具备了生产经营条件，2004年该生产线将实现投产运营。

3、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司

内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC公司、WKC（和光）公司于2000年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600万美元，稀土高科占75%，经营范围：生产、销售圆柱形镍氢动力电池并进行相关的售后服务。公司的产品是镍氢动力电池，年产700万只。截止2003年末，公司总资产25932.91万元，该公司生产线初步具备了生产经营条件，2004年该生产线将实现投产运营。

镍氢动力电池项目的三个公司的资产及经营情况单位：元 2003年总资产净资产主营收入利润总额净利润

贮氢合金公司极板有限公司动力电池公司

286,936,272.36 93,063,967.97248,494,274. 132,439,091.72259,329,116.92 132,731,8.76

48,913,701.69

-14,587,924.21 -14,587,924.21- - - - - - 报告期末，动力电池公司和电池极板公司尚未投产，未对公司净利润产生影响。来源于稀奥科贮氢合金公司的投资收益对本公司净利润有较大影响。2003年5月该公司投产，进入生产运营期，但只能生产合金锭，销售给中山天骄公司后，由该公司制成合金粉销售。公司投产后一次性摊销较大的开办费、建设期长期借款利息和分期摊销较大的无形资产等费用，是造成该公司亏损的主要原因。

4、包头华美稀土高科有限公司

报告期本公司收购原包头华美稀土制品有限公司33.3%的股权，并将其变更为包头华美稀土高科有限公司，成为该公司第一大股东。包头华美稀土高科有限公司注册资本3252万元，本公司占注册资本的33.3%。公司经营范围: 主要产品为碳酸稀土、单一稀土盐类和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉。

2003年包头华美稀土高科有限公司投资建设了4万吨集中焙烧工程，截止报告期末该工程已经竣工。公司已具备年产碳酸稀土6万吨、单一稀土氧

化物3500吨、各类铈系列产品1500吨、单一稀土金属500吨、纳米晶稀土合金磁粉100吨的生产能力。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

2003年包头华美稀土高科有限公司经营情况：单位：元

项目

总资产

净资产

主营收入 76,505,965.21

利润总额

净利润

2003年 232,532,401.39 35,306,947.85

4,536,392.95 3,855,403.01

5、山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司

报告期本公司与原山东省淄博市临淄有色金属冶炼厂股东协商，对该厂进行增资扩股，将其变更为淄博包钢灵芝稀土高科有限公司。公司注册资本：3425万元，本公司占注册资本的40%，为该公司第一大股东。公司经营范围: 生产稀土氧化物、氯化物、氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，以及上述产品的延伸产品。

该公司1996年被山东省科委认定为高新技术企业，1997年9月通过ISO9002质量体系认证，2000年11月通过英国的BM公司的质量体系认证，是山东省稀土行业中唯一的商检局认可的实验室。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

2003年淄博包钢灵芝稀土高科有限公司经营情况：单位：元

项目

总资产

净资产

主营收入 74,352,807.68

利润总额

净利润

2003年 127,713,340.49 50,240,698.68

4,985,971.70 4,038,196.406、包头市京瑞新材料有限公司

报告期本公司与包头市京瑞新材料有限公司股东协商，对该公司进行增资扩股。该公司注册资本：1000万元，本公司占注册资本的30%，为第一大股东。公司经营范围:主要经营稀土高新技术产品生产、销售、新产品开发和技术转让等。

截止报告期末公司已具备年生产40吨荧光级氧化铕的能力，并对提铕后的稀土副产品进行进一步分离，得到附加值较高的重稀土富集物和钐钆氧化物。该公司荧光级氧化铕的生产能力在国内荧光级氧化铕产品占有较高的市场份额。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

2003年包头市京瑞新材料有限公司经营情况：单位：元

项目

总资产

净资产

主营收入 14,207,131.30

利润总额

净利润

2003年 16,877,267.46 12,039,9.44

171,668.16 171,668.16 注：稀土高科公司二届第十九次董事会会议做出对包头市京瑞新材料有限公司进行增资扩股的决议后，2004年1月，包头市京瑞新材料有限公司董事会

又作出决议，同意内蒙古华盈科技投资有限公司投资200万元参股包头市京瑞有限公司，经股东会审议通过后，将注册资本变更为1200万元（原为1000万元），本公司由占注册资本的30%变为25%，仍为第一大股东。

7、上海鄂博稀土贸易有限公司

上海鄂博稀土贸易有限公司注册资本：50万元，本公司占注册资本的90%。公司经营范围: 稀土产品的销售，化工产品、钢材、建材的销售。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

2003年上海鄂博稀土贸易有限公司经营情况：单位：元

项目

总资产

净资产

主营收入

利润总额

净利润

2003年 22,5,301.10 455,065.10 - -44,934.90 -44,934.90

8、包头昭和稀土高科新材料有限公司

包头昭和稀土高科新材料有限公司是稀土高科与日本昭和电工、日本东海贸易和中国冶金进出口总公司共同投资成立的中日合资企业。包头昭和稀土高科新材料有限公司注册资本 10亿日元，总投资金额15亿日元，本公司占注册资本的30%，为该公司第二大股东。公司经营范围: 生产和销售各种钕铁硼合金、其他稀土应用金属及合金等。公司年产高性能钕铁硼合金1000吨。

2003年12月，包头昭和稀土高科新材料有限公司1000吨高性能钕铁硼合金生产线已竣工投产。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

2003年包头昭和稀土高科新材料有限公司经营情况：单位：元

项目

总资产

净资产

主营收入

利润总额

净利润

2003年 102,811,365.77 70,711,6.23

- 712,512.46 650,238.73

9、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司

包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是稀土高科与包头稀土研究院、瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司、中国机电出口产品投资公司等6家股东发起成立的股份有限公司。包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司注册资本4000万元，本公司占注册资本的20%，为第三大股东，经营范围: 生产销售金属钕、特种稀土合金和稀土金属材料及相关生产成套设备。该公司年产金属钕1000吨。

报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。

2003年包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司经营情况：单位：元

项目

总资产

净资产

主营收入 53,209,042.88

利润总额

净利润

2003年 59,066,180.55 38,888,8.21-156,3.21 -156,3.21

四、主要供应商、客户情况：采购和销售客户情况 (单位：元)

前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计

75,316,192.66161,913,916.66

占采购总额比重占销售总额比重

23% 32%

五、在经营中出现的问题与困难及解决方案经营中的问题与困难：

a) 受“非典”疫情的影响，部分合作项目和工程进度滞后。 b) 原材料价格上涨，供电紧张，全行业利润率下降。 c) 稀土产品价格继续在低位运行，市场竞争激烈。

为此，公司采取如下解决措施： 1、加强稀土精矿的管理力度

由于稀土行业内企业之间无序竞争，造成产品市场持续下滑。公司加大控制稀土总量工作的力度，在整合资源，控制源头的同时，利用经济价格的杠杆作用，适度调整了稀土精矿的销售策略，增强了公司对稀土资源的控制力度，2003年出现了稀土精矿总销售量大于全年总生产量的情况。

2、调整产品结构，顺应市场变化

2003年，为了适应市场变化，提高产品质量，改善产品结构，扩大生产规模，降低产品成本，按照公司发展规划和二届十五次董事会决议，公司对湿法冶炼分离生产线进行技术改造，使公司的稀土氧化物总量从占全国的不足10%上升到40%。

3、加强营销管理，规范销售行为

2003年，按照《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》的要求，加强产品的销售管理，修订销售人员约束奖励办法，制定适应市场的灵活销售策略，以 “做一流企业，选一流客户”的经营方针，深挖市场潜力，树立了尊重客户、服务客户的市场营销观念。

六、报告期内公司的投资情况

1、在报告期内前次募集资金的使用延续到报告期内资金的运用说明：公司前次募集资金已于2002年全部使用完毕，报告期末没有募集资金使用延续至本报告期的情况。

2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。 1)公司技术改造项目情况

第二届董事会第十五次会议审议通过了2003年技术改造方案。公司投资对原有湿法冶炼的整体工序布局进行技术改造：

①单一稀土分离生产线后续改造工程，该项目是通过改进和完善本公司现有单一稀土分离生产线的主体设备结构，使年处理能力提高80%以上。同时通过引进先进的后处理技术和在线分析手段，使该生产线的产品结构多元化，项目完成后，能增加12个品种、16个规格的单一稀土产品，主要以高附加值的深加工产品为主，能进一步稳定和提高产品质量，更符合市场需求。

②三车间、五车间、七车间的技术改造工程，该改造工程本着充分合理配置现有资源，使其发挥最大效益的原则，对全公司三、五、七车间各自的生产体系相对整合、联动改造。工艺流程主体配套为P204和P507萃取工艺，并保持相对，使生产规模扩大、产品结构相对灵活，使分离稀土氧化物的能力提高100%以上。

③冶炼分离辅助配套工程，该工程是改造冶炼厂供水、供汽、配酸、配料、灼烧、仓储等，以适应改造后的生产能力和工艺要求。

截止报告期末，公司投资的技术改造项目已全部投入运行。 2)投资中外合资包头昭和稀土高科新材料有限公司的情况本公司利用自有资金按照与日本方面签署的合资合作合同，足额投入包头昭和稀土高科新材料有限公司。该公司注册资本：10亿日元（约合7000万元人民币），本公司占30%，投入3亿日元（合2102.84万元人民币），该公司的1000吨高性能钕铁硼合金生产线于12月19日竣工投产。截止报告期末，该项目尚未对公司生产经营产生影响。

3)公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于同包头市红天宇稀土厂共同投资组建包头市科宇稀土有限公司的议案，根据公司调整后的规划以及包头华美稀土高科有限公司投资建设了4万吨集中焙烧工程，公司不再组建包头市科宇稀土有限公司。

七、报告期内公司财务状况、经营成果分析

1、经营成果及财务状况单位：元

项目 2003年12月31日总资产 2,008,673,431.20股东权益 1,103,343,148.382002年12月31日

变动幅度%

1,401,729,400.75 43.30 1,085,316,370.87 1.66 主营业务利润 106,449,300.59 91,274,912.27 16.62 净利润 37,878,630.91 65,1,807.87 -41. 现金及现金等价物净增加额 29,203,313.76 -325,192,412.76 -

2、发生重大变化的原因及其分析

报告期内，公司总资产比上年增加43.30%,主要原因是：增资扩股和收购三家公司股权后，控股子公司的资产纳入合并报表所致。净利润比上年降低

41.%，主要原因是产品价格下降、原材料涨价及部分期间费用（包括销售费用、管理费用）随主营业务增加所致。

八、报告期内公司的生产经营环境以及宏观、法规未发生重大变化。九、公司新年度的经营计划

2004年，坚持“强化内功、整合资源、联合地方、控制市场”的发展思路，坚持产业发展和资本运作并举的方针，规范公司运作，完善公司法人治理结构，按照现代企业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。强化董事和高管人员的诚信责任，要把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点。提高公司的整体质量，向“重转制、重筹资、更重回报”的方向发展，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。

1、完善母子公司运营管理。进一步健全稀土高科母公司的管理机构设置，理顺稀土高科母子公司管理，构建现代企业制度的执行力。实现管理机构与公司规模相适应，管理能力的提高与公司规模的扩大相适应。充分利用股权合作、资本运作、质量管理、成本控制、诚信营销、人才战略等手段，推动公司的健康快速发展。

2、实行利润预算管理。在充分预测和科学决策的基础上围绕公司战略目标，对2004年资金的取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动做出具体安排。坚持效益优先、积极稳健、权责对等的原则，围绕公司的战略要求和发展规划，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心，逐步建立财务预算管理制度。

3、进一步加大销售和清欠工作的管理力度。2004年，从提高公司质量，优化资产流动比率出发，在降低产品库存和清理应收账款方面加大对经理层的管理、考核力度。突出联系大客户、大批量的销售思路，一方面开拓新市场，另一方面巩固老市场，建立企业长期的客户群体。

4、以环境保护为核心，建设可持续发展工业园区。2004年，公司以将环境保护为核心，建设稀土原材料园区、稀土材料及应用园区和稀土科技园区，尽快形成五条产业链。走出一条科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的可持续发展的道路。

十、公司董事会日常工作情况

报告期内公司董事会共计召开5次会议。（一）董事会的会议情况及决议内容如下：

1、公司第二届董事会第十五次会议于2003年2月26日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，应到董事12人，实到董事9人，3

名董事委托其他董事代行表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

1)《公司2002年董事会工作报告》； 2)《公司2002年总经理工作报告》； 3)《2002年度公司财务决算报告》； 4)《公司2002年度报告及摘要》；

5)《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6)《关于强磁中矿、尾矿价格调整的预案》； 7)《关于公司加入中国北方稀土集团的预案》； 8)《公司2003年技术改造方案》； 9)《公司2003年经营责任书》；

10)《关于聘任、解聘公司高管人员的议案》； 11)《关于向银行申请授信额度议案》；

12)《决定2003年4月1日召开2002年度股东大会》。

本次会议决议公告刊登在2003年2月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、公司第二届董事会第十六次会议于2003年4月24日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，会议应到董事12人，实到董事9人，3名董事委托其他董事代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

1)《公司2003年第一季度报告》；

2) 《关于同包头市红天宇稀土厂共同投资组建包头市科宇稀土有限公司的议案》；

3) 《投资成立淄博包钢灵芝稀土高科有限公司的议案》； 4) 《关于参股包头华美稀土高科有限公司的议案》。

本次会议决议公告刊登在2003年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

3、公司第二届董事会第十七次会议于2003年7月26日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，会议应到董事12人，实到董事10人，2名董事委托其他董事代行表决权，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议；

1)《公司2003年半年度报告和摘要》； 2)《关于设立子公司的议案》；

3)《关于聘任、解聘公司高管人员的议案》； 4)《关于增补董事和更换董事的议案》；

5)《建设项目管理办法（暂行）》；

6)《召开2003年度临时股东大会的议案》；

本次会议决议公告刊登在2003年7月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司第二届董事会第十八次会议于2003年9月29日以通讯方式召开。应参加表决的董事13人，实际参加表决的董事13人。会议审议并通过了如下决议：

1) 《关于向上海浦东发展银行天津分行申请授信额度的议案》；

2) 《关于中国呼和浩特证券监管特派员办事处巡回检查的整改报告》；

本次会议决议公告刊登在2003年9月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

5、公司第二届董事会第十九次会议于2003年10月25日在包钢宾馆会议室召开。会议由董事长崔臣先生主持，应到董事13人，实到董事11人，2名董事委托其他董事代行表决权，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

1) 《公司2003年第三季度报告》；

2) 《关于参股包头市京瑞新材料有限公司的议案》；

本次会议决议公告刊登在2003年10月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况董事会严格执行股东大会通过的决议。 1、报告期内公司实施了2002年度向全体股东按每10股派现金0.50元（含税），资本公积金不转增股本的分配方案。本次派发股息已于2003年6月3日实施完毕。

2、报告期内公司未实施资本公积金转增股本、配股及增发新股等方案。 3、2002年6月10日公司第二次临时股东大会审议通过公司可转换债券发行方案进行修改及确认的决议有效期限为一年，截止2003年6月10日该决议的有效期已满一年，公司根据经营情况不再发行可转换公司债券。十一、公司本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，2003年度，公司实现净利润37,878,630.91元，按照公司《章程》，提取10%的法定公积金4,379,698.19元，提取10%的法定公益金4,379,698.19元，本年度剩余可分配利润29,119,234.52元，加年初未分配利润137,530,974.元，减去2003年分

配2002年度现金股利20,183,700.00元，剩余累计可供股东分配的利润146,466,509.16元。

公司2003年度的利润分配预案为：拟不向全体股东派发股利，也不实行资本公积金转增股本。

十二、公司选定的信息披露报纸没有变更

报告期内公司选定信息披露报纸仍为《中国证券报》和《上海证券报》。十三、公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明

1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2003年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表及2003年度的现金流量表和合并现金流量表，于2004年3月25日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁布的《中国注册会计师审计准则》进行的。

现根据贵公司及贵公司的控股子公司2003年度财务会计资料，对2003年度贵公司及贵公司的控股子公司应收控股股东及其他关联方款项情况，以及贵公司及贵公司的控股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况作出如下专项说明。如实对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司及贵公司的控股子公司的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司2003年度财务会计资料，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

本专项审计说明只就会计报表审计中发现的稀土高科的控股股东及其他关联方占用资金说明如下：

一、关联方及关联方关系

企业名称与稀土高科的关系

包头钢铁（集团）有限责任公司母公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司控股子公司内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司控股子公司内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司控股子公司山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司控股子公司包头华美稀土高科有限公司控股子公司包头昭和稀土高科新材料有限公司参股公司包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司参股公司中国冶金进出口包钢公司同一母公司的子公司

内蒙古稀土集团有限责任公司同一母公司的子公司包钢集团矿山研究院同一母公司的子子公司包钢综合企业集团公司钢球厂同一母公司的子子公司包头天骄清美抛光粉有限公司同一母公司的子子公司包钢综合企业集团公司三厂综合厂同一母公司的子子公司广东中山市天骄稀土材料有限公司同一母公司的子子公司

二、截止2003年12月31日，稀土高科应收大股东及其关联方款项单位：元

科目名称单位名称金额

其他应收款内蒙古稀土集团有限责任公司 3,000,000.00 包钢集团矿山研究院 97,593.88 包头钢铁（集团）有限责任公司 420,697.08小计 3,518,290.96应收票据包头天骄清美抛光粉有限公司 919,600.00 包头钢铁（集团）有限责任公司 20,100,000.00小计 21,019,600.00应收账款包头天骄清美抛光粉有限公司 7,3,098.17 包钢综合企业集团公司三厂综合厂 3,466,920.72 广东中山市天骄稀土材料有限公司 19,292,741.99 中国冶金进出口包钢公司 299,033.13小计 30,447,794.01

注：关联交易中涉及包头钢铁（集团）有限责任公司包括内设机构及分厂合计数，详见后附表。

三、关联方往来形成原因：

应收票据中应收包头钢铁（集团）有限责任公司为其他公司背书到稀土高科形成的2,010万元银行承兑汇票；

其他应收款中应收内蒙古稀土集团有限责任公司借款300万元，年末未结清，应收包头钢铁(集团)有限责任公司款项为代垫离退休职工工资。

应收账款为销售产品尚未结算的款项。

以上交易事项在2003年度审计报告中已进行了充分的披露，属于关联方之间正常的交易行为，所欠款项均为正常往来。

四、对外担保

根据2002年9月13日公司董事会决议，稀土高科为控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司向银行贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，保证额为人民币10,100万元，保证期限为18个月。上述三家控股子公司实际贷款情况如下：

1、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司向交通银行包头分行借款3,000万

元，借款期限2003年5月29日—2004年4月29日；

2、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司向交通银行包头分行借款2,000万元，借款期限2003年5月20日—2004年4月20日；

3、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司向交通银行包头分行借款3,000万元，借款期限2003年4月4日—2004年3月4日；

我们认为贵公司2003年度与包头钢铁（集团）有限公司及其他关联方发生的资金往来主要是由于稀土高科与关联方发生购销业务而产生，除上述由于正常与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况外，我们没有发现稀土高科的大股东及其关联方占用稀土高科资金的情况以及稀土高科违规担保的情况。

本专项说明仅供贵公司向中国内有关机构和证券交易所报送之用，未经我所书面同意，不得作其他用途使用。

北京中天华正会计师事务所副主任会计师：付丽君

有限公司中国注册会计师：张益奇

中国・北京二○○四年三月二十五日

上市公司控股股东及其他关联方资金占用情况表：单位：元

资金占用方

包钢集团及下属单位包钢集团计财部包钢集团运输部包钢集团其他单位小计内蒙古稀土集团及下属单位资金占用方与上市公司的关系

控股股东

相对应的会计报表科目 E1 F1

应收票据应收账款应收账款应收账款

应收账款

3,000,000.00 97,593.88其他应收款应收票据

资金占用期末金额 E2 102,191.160.00F2 0.00 资金占用期初金额E3 0.00 F3 318,505.9220,100,000.00 988,207.03 12,250,000.00 280,887.41 0.00 3,000,000.00 0.00 919,600.00 7,3,098.17 3,466,920.72 19,292,741.99 299,033.13 299,033.13 0.00 0.00 1,251,396.24 7,948,279.46 -55,128.21-784,991.74-784,991.74控股股东的子子公司其他应收款控股股东的子子公司其他应收款

420,697.08 20,100,000.00 1,269,094.44 12,250,000.00 内蒙古稀土集团有限责任公司控股股东的子子公司其他应收款包钢集团矿山研究院控股股东的子子公司其他应收款包头天骄清美抛光粉有限公司控股股东的子子公司包头天骄清美抛光粉有限公司控股股东的子子公司包钢综合企业集团公司三厂综合厂控股股东的子子公司广东中山市天骄稀土材料有限公司控股股东的子子公司

小计小计合计

3,097,593.8831,068,360.88 3,000,000.00 9,144,7.49 中国冶金进出口包钢公司控股股东的子子公司

3,518,290.9651,467,394.01 4,269,094.44 20,609,555.75 资金占用方

包钢集团及下属单位包钢集团计财部包钢集团运输部小计内蒙古稀土集团及下属单位内蒙古稀土集团

资金占用方与上市相对应的会计资金占用借方累计资金占用贷方累计占用占用

报表科目发生额发生额方式原因公司的关系 D E1 F1 E4 F4 E5 F5 G H 控股股东

其他应收款应收票据419,865.15 20,100,000.00 1,0,566.26 12,250,000.00 背书转让115,810.96 13,619.80 控股股东的子子公司其他应收款包钢集团其他单位控股股东的子子公司其他应收款 280,887.41 应收票据应收账款应收账款应收账款应收账款

0.00 0.00 6,837,181.83 6,739,587.95 919,600.00 0.00 借款

535,676.11 20,100,000.00 1,384,073.47 12,250,000.00 控股股东的子子公司其他应收款

包钢集团矿山研究院控股股东的子子公司其他应收款包头天骄清美抛光粉有限公司控股股东的子子公司包头天骄清美抛光粉有限公司控股股东的子子公司包钢综合企业集团公司三厂综合厂控股股东的子子公司广东中山市天骄稀土材料有限公司控股股东的子子公司小计小计合计

中国冶金进出口包钢公司控股股东的子子公司货款销售货物货款销售货物10,7,381.93 4,626,680.00 货款销售货物3,622,979.96 8,104,338.70 货款销售货物56,322,271.72 36,974,401.52 货款销售货物6,837,181.8371,629,233.61 6,739,587.95 49,705,420.22

1,382,607.96 298,583.09

7,372,857.9493,111,841.57 8,123,661.42 62,2,003.31

1,382,607.96 298,583.09 货款销售货物 17

2、董事对累计和当期对外担保情况的专项说明和意见董事认为：2003年度，稀土高科公司未发生对控股子公司提供担保的情形，也没有发生属于中国《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的违规担保事项。2002年9月，稀土高科为内蒙古稀奥科贮氢合金公司、内蒙古稀奥科镍氢电池极板公司和内蒙古稀奥科镍氢动力电池公司提供担保10100万元，三个公司实际办理8000万元流动资金贷款，报告期末该贷款担保仍在保证期限内。

现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2003年度监事会工作报告

各位股东：

大家好!

2003年，是稀土高科生产经营很艰难的一年。公司克服了稀土市场的低迷、“非典”疫情影响、化工原材料涨价、电力供应紧张等困难带来的不利因素，在资本运作、构架母子公司、清欠工作等方面取得了较好的成绩。

在这一年中，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司《章程》赋予监事会的权利，对公司依法运作等情况进行有效监督。现在由我代表监事会，做2003年度工作报告，请各位监事审议。

（一）公司监事会日常工作情况

报告期内公司监事会共计召开4次会议，会议情况及决议内容如下： 1、公司第二届监事会第八次会议于2003年2月26日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会杨兴山先生主持，会议应到监事7人，实到监事 6人，1名监事委托其他监事代行表决权，部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

1)《公司2002年度监事会工作报告》； 2)《公司2002年年度财务决算的报告》； 3)《2002年度利润分配的预案》； 4)《公司2002年年报及摘要》； 5)《关于更换监事的》。

本次会议决议公告刊登在2002年2月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

2、公司第二届监事会第九次会议于2003年4月1日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会杨兴山先生主持，会议应到监事7人，实到监事7人，部分高级管理人员列席了会议。

会议审议并通过了《关于选举监事会的议案》，与会监事一致选举赵占斌先生为稀土高科公司监事会。

本次会议决议公告刊登在2003年4月2日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

3、公司第二届监事会第十次会议于2003年7月26日在包钢宾馆一楼会议室召开。会议由监事会赵占斌先生主持，应到监事7人，实到监事7人，部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

《公司2003年半年度报告和摘要》。

本次会议决议公告刊登在2003年7月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

4、公司第二届监事会第十一次会议于2003年11月25日在包钢宾馆会议室召开。会议由监事会赵占斌先生主持，应到监事7人，实到监事7人，部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

《公司2003年第三季度报告》。

本次会议决议公告按照上海证券交易所的规定未进行披露。（二）公司监事会对下列事项发表意见 1、公司依法运作情况

监事会一致认为，2003年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家有关法律、法规规范运作，决策程序合法。公司建立和完善了内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。历次董事会会议监事会成员均列席参加。

2、检查公司财务的情况

监事会一致认为，北京中天华正会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告和所涉及的事项所做出的评价，真实、客观、准确地反应了公司的经营成果和财务状况。

报告期内，监事会全面监督应收账款的清欠工作，并取得成效。 3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致

监事会一致认为，公司最近一次募集资金（2000年公司配股资金）实际投入项目是严格按照《配股说明书》承诺投入项目进行，没有发现内幕交易，没有损害股东权益，没有造成公司资产的流失。配股募集资金已于2002年全部投入，实际投资项目没有变更和不一致的情况。

4、报告期内公司收购、出售资产的事项

监事会一致认为，报告期内公司收购资产的交易价格合理，未发现内幕交易的情况，没有损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

5、报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益监事会一致认为，报告期内公司关联交易价格符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有市场价格的

关联交易定价按协商价，交易条件及安排公平合理；有市场价格的关联交易按市场原则进行，关联交易公开、公平、合理，没有损害公司利益和股东特别是中、小股东利益的情形。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

监事会

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2003年度财务决算报告

2003年，稀土高科在遭遇稀土产品价格继续大幅下滑、原材料及化工材料大幅涨价及电力供应受限等诸多减利因素中，稀土高科全体员工对内严抓管理、降本增效，对外加大清欠、控制资源、尽最大努力来消化外部环境的不利影响，在控制财务费用、降低成本、加强资金管理等方面做了一定工作，但公司的利润仍然较2002年有较大幅度下降，没有完成年初董事会下达的利润计划。现在，我受公司委托，将2003年度公司财务决算向董事会汇报如下：一、生产经营情况

2003年稀土高科合并完成现价工业总产值5.42亿元，比上年增长96.38%；工业增加值完成2.00亿元，比上年增长55.04%；稀土产品折氧化物302吨，比上年增长263.01%，完成出口创汇1247万美元。

2003年稀土高科母公司完成现价工业总产值3.24亿元，比上年增长17.39%；工业增加值1.34亿元，比上年增长3.88%；稀土产品折氧化物22432吨，比上年增长163.60%，完成出口创汇617万美元。

二、生产经营成果 2003年，公司实现合并主营业务收入50，111.03万元，与上年30，302.49万元比增加65.37%；主营业务成本39，343.61万元，与上年21，013.83万元比增加87.23%，收入和成本同比增加主要是新合并四家子公司及内蒙古稀奥科贮氢合金公司于2003年5月份试生产增加的收入和成本。扣除主营业务税金122.49万元后，主营业务利润实现10，4.93万元，与上年9，127.49万元比增加了16.62%；主营业务毛利率27.34%，与上年44.2%比下降了16.86%，主要是产品销售价格下滑，原材料及化工材料涨价所致。

2003年实现其他业务利润144.6万元，与上年92.74万元比增加55.92%，主要是今年出售土地使用权取得的净收入。

2003年营业费用发生1231.14万元，管理费用发生4519.24万元，财务费用发生1332.01万元，三项期间费用均较上年增加较大，主要是新合并增加四家子公司及内蒙古稀奥科贮氢合金公司于2003年5月份试生产增加的费用。

2003年投资收益-50.41万元，补贴收入6.万元，营业外收支净额

7.16万元，所得税费用348.51万元，实现净利润3787.86万元，按期末总股本40，367.4万股计算，每股收益0.094元。

三、利润及利润分配情况

2003年公司实现净利润3787.86万元，按照公司章程规定，按母公司净利润的10%提取法定公积金437.97万元，法定公益金437.97元，本年度剩余可供分配的利润2911.92万元，加上年初未分配利润11734.73万元，累计可供分配的利润146.65万元。公司本年度拟采取不分配利润的预案，将累计可供分配的利润结转下年，资本公积不转增股本。

四、财务状况今年5月份，稀土高科出资2419.5万元对淄博包钢灵芝稀土高科有限公司增资扩股、出资1370.36万元收购包头华美稀土高科有限公司股权，9月份又出资45万元在上海市设立了上海鄂博稀土贸易有限公司，11月份又投资380万元增资京瑞新材料有限公司，这一系列资本运作对稀土高科母公司的财务状况产生了较大影响。

1、2003年年末合并总资产20.09亿元，与年初14.02亿元比增加6.07亿元。增加的资产主要是：

（1）流动资产增加了2.85亿元，其中：1、货币资金增加了2920万元，主要是母公司加强资金管理、执行先款后货的销售增加1852万元、其余为本年新合并4个子公司增加1068万元。2、应收票据增加了1704万元，主要是母公司执行先款后货的销售增加的银行承兑汇票831万元、其余为本年新合并4个子公司增加的873万元。3、应收账款增加了1470万元，主要是母公司加强清欠力度减少1922万元、新合并子公司增加3392万元。4、预付账款增加了5248万元，主要是本年新增4家子公司预付原材料款4476万元、母公司本年生产车间进行了扩建，提高了生产能力导致预付化工材料款等原因增加772万元。⑥存货增加了159万元，主要是母公司增加3888万元、本年新合并4个子公司增加11571万元。

（2）长期投资增加了3057万元，主要是母公司参股投资包头昭和稀土高科新材料有限公司2103万元、货币出资溢价收购淄博包钢灵芝稀土高科有限公司、包头华美稀土高科有限公司、京瑞新材料有限公司产生的股权投资差额934万元。

（3）固定资产本期增加了25943万元，主要是母公司进行生产扩建及清欠收回增加90万元、新合并4家子公司增加19453万元。

（4）无形资产及其他资产增加了3111万元，主要是母公司生产扩建净增加冲槽有机物P204、P507萃取剂18万元、其他为控股子公司内蒙古稀

奥科贮氢合金有限公司、内蒙古稀奥科电池极板有限公司、内蒙古稀奥科动力电池有限公司在试生产过程中使用试车材料净增加额。

2、2003年年末合并总负债7.53亿元，与年初2.43亿元比增加5.1亿元。其影响因素主要是：

(1)流动负债增加16523万元，其中：①、短期借款增加了23521万元，主要是母公司新增流动资金贷款8000万元、本期新增4家子公司贷款15521万元。②、应付票据增加了4618万元，主要是母公司为采购及工程支出的需要委托银行签出的银行承兑汇票。③、应付账款增加了13965万元，主要是母公司应付包钢的强磁中矿、尾矿、水、电、风、气款等原因增加7151万元、本期新增4家子公司应付账款6814万元。④、应付股利减少了1111万元，主要是母公司应支付的股利。⑤、其他应付款增加4500万元，主要是本期新增4家子公司合并所致。

（2）长期负债增加了4503万元，其中①、长期借款增加3003万元，主要是本期新增4家子公司合并增加。②、专项应付款增加1500万元，主要是新纳入合并报表范围的子公司包头华美稀土高科有限公司纳米晶稀土合金磁粉项目国债资金投入。

3、2003年年末合并净资产11.03亿元，与年初10.65亿元比增加0.38亿元，其影响因素主要是：

（1）股东权益状况：本年度公司未实施影响股本变动的融资方案和送配方案，年末股本总额40367.4万元、发起人所持股份25807.4万元与年初相同，社会公众股14560万元，持股基本未发生变化。

（2）资本公积金比年初增加了33万元，是子公司接受捐赠，本公司按权益法核算相应增加数。

（3）盈余公积金比年初增加了876万元，是本公司期末提取法定盈余公积及法定公益金。

（4）未分配利润增加了2912万元，主要是本年实现的净利润。

从总的情况来看，近几年由于使用募集资金对镍氢动力电池项目进行长期投资，长短期偿债能力呈逐年下降趋势。随着募集资金使用完毕，投资项目没有产生效益，再加稀土市场近几年持续低迷，03年又出资7390万元对子公司及参股公司进行投资、出资7000万元对母公司冶炼厂进行全面技改，这一系列内外投资、技改使公司资金趋于紧张，为了维持正常的生产经营，只能通过银行借款及其他负债来补充流动资金的不足。再加新合并子公司负债均较高，故合并的资产负债率由年初的17.34%上升为37.51%，上升了20.17%；流动比率由年初的1.46下降为0.90，下降了0.56；速动比率由年初的0.88下降为0.49，下降了0.39。

五、现金流量状况

2003年度合并经营活动现金净流量2359万元、合并投资活动现金净流量-15728万元、合并筹资活动现金净流量162万元，总共合并现金净流入量2920万元，与2002年度总共合并现金净流出量32519万元比，流入量净额增加339万元，主要是2002年有对稀奥科镍氢动力电池项目投资活动流出现金43381亿元，而今年没有所致。

六、税金交纳情况

2003年稀土高科合并交纳税金3139万元，其中：1458万元、所得税920万元、其他地方流转税761万元。

2003年稀土高科母公司实际交纳税金2590万元，其中：1095万元、所得税837万元、其他地方流转税658万元。财政返还7万元，所得税418万元。

七、2004年度财务工作计划根据国家财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》的文件要求，2004年公司决定逐步建立预算管理制度，从而不断提高企业及财务管理水平，降低成本费用，提高资金使用效率，最终达到企业效益最大化的目标。2004年要做好如下财务工作：

1、做好利润预算管理工作。公司财务部要利用财务报表监控利润预算的执行情况，定期向董事会或经理办公会报告利润预算的执行进度、执行差异及其对利润预算目标的影响等财务信息，针对利润预算的执行偏差，应当充分、客观地分析产生的原因，提出相应的解决措施或建议，并按照公司利润预算考核办法进行严格考核，对存在的问题狠抓落实，督促各单位完成利润预算目标。

2、加强资金管理，严格控制支出。2004年财务管理要以资金管理为中心，加大事前控制力度，做到无资金预算不付款，无收入不列支。对于期间费用支出，要按照量入为出的原则并结合各部门指标完成情况来严格控制期间费用的支出，做到少支出多办事、有支出见效益。在采购支出方面：要坚持“精料方针”，对大宗原材料、化工材料要建立投招标制度，严格控制和降低采购成本，保证材料质量。同时要开展清仓利库工作，进一步降低资金占用，保持合理的库存。对基建技改和对外投资支出，要进行财务方面的可行性充分论证，严格控制规模，压缩预算，对不能产生经济效益的项目要尽力制止。

3、继续开展降本增效，对标升级工作。利用利润预算，加强日常投入产出控制，监督各单位严格执行生产经营月度计划和成本费用的定额、定率

标准，加强适时的监控。要继续开展与其他优秀企业的对标升级工作，降本降耗，加大技术公关，进一步降低材料消耗、提高产品收率和产品质量，多生产适销对路的产品。

4、继续降低财务费用。在保证生产、技改资金的前提下，合理配置资源，有效利用银行信用，争取以最低的筹资成本取得较大的经济效益。

现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2003年度利润分配议案

经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，2003年度，公司实现净利润37,878,630.91元，按照公司章程规定，按净利润的10%提取法定公积金4,379,698.19元，按净利润的10%提取法定公益金4,379,698.19元，本年度剩余可供分配的利润29,119,234.53元，加上年初未分配利润137,530,974.元，减去2003年分配2002年度现金股利20,183,700.00元，剩余累计可供分配的利润146,466,509.17元。

公司本年度拟采取不分配利润的预案，将累计可供分配的利润146,466,509.17元结转下年。

现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

资本公积金转增股本的议案

公司本年度拟不进行资本公积金转增股本。现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

关联交易的议案

根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，现将本公司以及本公司的控股子公司与控股股东包钢（集团）公司及其下属企业、控股子公司在2003年发生以及2004年度将继续在购销货物等方面发生的关联交易情况介绍如下：

一、关联交易概述

1、本公司于2003年4月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》；

2、本公司于2003年4月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁尾矿供应合同》；

3、本公司于2003年1月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》；

4、本公司及本公司的控股子公司向包钢（集团）公司及其下属企业、控股子公司销售货物按市场价（即时挂牌价）即时签订的销售合同。

二、关联方情况介绍 1、包钢（集团）公司

包钢(集团)公司成立于19年，注册资金：111亿元；注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端；经营范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

截止2003年12月31日，包钢(集团)公司总资产为314亿元，净资产为115亿元，2003年实现净利润3852万元（上述数据未经审计）。

包钢（集团）公司持有本公司（稀土高科）19,170.574万股国有法人股，占本公司总股本的47.49%，为公司的第一大股东，本公司为包钢（集团）公司的控股子公司。

2、包头天骄清美抛光粉有限公司

包头天骄清美抛光粉有限公司是包钢（集团）公司与日本清美化学株式会等共同投资设立的中日合资企业。公司注册资本：934.5万美元，注册地址：包头市九原区哈林格尔乡包钢稀土三厂西侧。包钢（集团）公司投资占注册资本的60%，清美化学占35%，日本三菱占5%。与本公司是同一母公司控制的子公司。

该公司以生产、销售稀土抛光粉、抛光膏，稀土及其化合物应用类产品为主。

截止2003年12月31日公司总资产10344.95万元，净资产8619.52万元, 主营业务收入3837.91万元，净利润509.79万元（上述数据未经审计）。

3、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司

包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是瑞科稀土冶金及功能材料国家工程研究中心有限公司、中国机电出口产品投资公司、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司、包头稀土研究院、包头市信托投资公司以及自然人张大勇6家发起人共同出资以发起式设立的。公司注册资本4000万元；注册地址：包头稀土高新技术产业开发区新建区。

该公司主要研制、生产、销售单一稀土金属、特种稀土合金、稀土金属材料、稀土应用产品以及相关成套设备；制造销售相关化工材料和金属材料；稀土技术咨询、转让。本公司投资占该公司注册资本的20%。

截止2003年12月31日公司总资产5,906.62万元，净资产3,888.万元，主营业务收入5,320.90万元，净利润-15.万元（上述数据未经审计）。

4、中山天骄稀土材料有限公司

中山天骄稀土材料有限公司是包钢（集团）公司和中山火炬高新技术股份有限公司共同投资的联营企业。公司注册资本：2000万元人民币；注册地址：中山市火炬开发区中山港高新技术开发区，包钢（集团）公司占该公司66.5%的股份，中山火炬公司占28.5%，李培良占5%。

该公司以生产各种成分的负极材料为主。与本公司是同一母公司控制的子公司。

截止2003年12月31日公司总资产63.43万元，净资产2415.02万元, 主营业务收入6091.07万元，净利润120万元（上述数据未经审计）。

5、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司

内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是由内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司与美国能源转换器件公司/欧文尼克电池公司及美国和广交公司共同投资

建设的中美合资企业，注册资本为1300万美元。该公司主要生产、销售混合稀土贮氢合金材料。本公司投资占该公司注册资本的75%。

截止2003年12月31日，该公司总资产28,693.63万元，净资产9,306.40万元，主营业务收入4,1.37万元，净利润-1,458.79万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况 1、强磁中矿供应合同

本公司于2003年4月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》，合同约定强磁中矿价格每吨20元（不含税），品质REO>10%，供应量每月最低不少于50000吨，并就其他权利、义务做出了规定。

该关联交易2003年总金额为2067万元，预计2004年为2200万元。《强磁中矿供应合同》有效期3年。 2、强磁尾矿供应合同

本公司于2003年4月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《强磁中矿供应合同》，合同约定强磁中矿价格每吨12元（不含税），品质REO>7%，供应量每月最低不少于70000吨，并就其他权利、义务做出了规定。

该关联交易2003年总金额为1469万元，预计2004年为1700万元。《强磁尾矿供应合同》有效期3年。 3、水、电、汽供应合同

本公司于2003年1月1日在包头与包钢（集团）公司签订了《水、电、汽供应合同》，合同约定黄河水每千吨770元（不含税），工业回水每千吨225元，每度电0.32元，蒸汽15元/吉焦，并就其他权利、义务作出了规定。

该关联交易2003年总金额为2511万元，其中：接受供水188万元，接受供电1571万元，接受供汽752万元，预计2004年为2800万元。

《水、电、汽供应合同》有效期3年。 4、销售货物合同

⑴本公司于2003年向包钢（集团）公司控股中日合资企业“包头天骄清美抛光粉有限公司” 销售货物碳酸稀土类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2003年销售货物920万元。预计2004年为1000万元以上。

⑵本公司于2003年向包钢（集团）公司间接控股合资企业“包头瑞鑫稀土材料股份公司”销售货物氧化物稀土类产品，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2003年销售货物1671万元。预计2004年为3000万元以上。

⑶本公司控股子公司“内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司”于2003年向包钢（集团）公司间接控股合资企业“广东中山天骄稀土材料有限公司” 销售货物贮氢合金锭，按市场价（即时挂牌价）即时签订销售合同，2003年销售货物4610万元。预计2004年为6000万元以上。

四、关联交易合同的主要内容及定价情况 1、关联交易的主要内容（1）采购货物

本公司向包钢（集团）公司采购生产所需的原料强磁中矿、强磁尾矿及水、电、汽产品。

（2）销售货物

本公司及其控股子公司向包钢（集团）公司的控股子公司销售贮氢合金锭、碳酸稀土及稀土氧化物产品。

2、关联交易的定价

（1）本公司向包钢（集团）公司采购原料强磁中矿、强磁尾矿价格，根据本公司第二届董事会第十五次会议审议并经公司2002年度股东大会表决通过的《关于强磁中矿、强磁尾矿价格调整的预案》，强磁中矿和强磁尾矿价格分别为每吨20元（不含税）和每吨12元（不含税）。

（2）本公司向包钢（集团）公司采购所需部分水、电、汽，其价格分别为0.77元/立方米，0.32元/千瓦・时，10元/吉焦，公司自上市以来始终执行以上价格，与市场价格接近。

（3）本公司向包钢（集团）公司的控股子公司销售的部分贮氢合金锭、碳酸稀土及稀土氧化物产品，将根据市场价格并以与无关联的第三方的交易价格为基础共同协商定价。

3、关联交易支付方式

对以上关联交易，双方分别以现金或票据方式结算。五、本次关联交易的目的和对公司的影响 1、关联交易的目的

由于关联方包钢（集团）公司拥有世界最大的稀土矿产资源，上述采购的关联交易可逐步解决稀土原料及生产动力能源供应问题，为本公司今后的稳定发展奠定基础。

由于关联方包钢（集团）公司及其控股子公司拥有较大的稀土科研及应用市场，上述关联交易可延长本公司稀土产业产品链条，解决稀土产品的深加工问题，推广稀土产品的应用。

2、关联交易对本公司的影响

上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行的，实施后，将有利于加快本公司的生产经营市场化进程，提高管理效率，降低经营风险，保证企业未来的稳定发展。

上述事项的《关联交易公告》已刊登在2004年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

现提请股东大会审议。

请本议案相关的关联股东需回避表决。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

关于更换董事的议案

公司接到第二大股东嘉鑫有限公司函件，告知原公司董事张峰因工作变动，辞去稀土高科董事职务，嘉鑫有限公司建议：嘉鑫有限公司财务总监易尚聪先生为稀土高科公司董事候选人。

现提请股东大会审议。易尚聪先生简历见附件。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

附件易尚聪先生个人简历：

易尚聪，男，1970年5月出生，中国籍，理工大学会计学学士，历任吕礼恒会计师事务所中级审计员、德勤・关黄陈方会计师行（）一级会计师、安永会计师事务所（）高级资深审计师、联想金山控股有限公司财务总监、德勤国际会计师行企业财务顾问部经理、天津东海燃气股份有限公司财务总监、现任嘉鑫有限公司财务总监。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

关于调整董事会战略、提名、审计、薪酬与考核

四个委员会成员的预案

根据中国颁发的（2002）1号文件《上市公司治理准则》有关董事会专门委员会的规定，公司二届十一次董事会和2002年第五次临时股东大会审议通过了设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的议案。目前，由于更换董事和公司董事人数已达到中国《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的规定，现就上述四个委员会人员进行重新调整，请董事会审议。

1、董事会战略委员会：按照《上市公司治理准则》和《董事会战略委员会实施细则指引》的有关规定“战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名董事”、“战略委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生”和“战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任”。

提请董事会选举成员名单如下：战略委员会：

主任委员：崔臣

委员：胡玉林、李含善、孙国龙

2、董事会提名委员会：按照《上市公司治理准则》和《董事会提名委员会实施细则指引》的有关规定，“提名委员会成员由三至七名董事组成，董事占多数”、“提名委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生”和“ 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生”。

提请董事会选举成员名单如下：提名委员会：

主任委员：胡玉林

委员：崔臣、李刚、刘石政

3、董事会审计委员会：按照《上市公司治理准则》和《董事会审计委员会实施细则指引》的有关规定“审计委员会成员由三至七名董事组成，董事占多数，委员中至少有一名董事为专业会计人士”、“审计委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生”和“审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生”。

提请董事会选举成员名单如下：审计委员会：

主任委员：班均

委员：胡玉林、孙国龙、易尚聪

4、董事会薪酬与考核委员会：按照《上市公司治理准则》和《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》的有关规定，“薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，董事占多数”、“薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生”和“ 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生”。

提请董事会选举成员名单如下：薪酬与考核委员会：

主任委员：李刚

委员：李含善、陈宁宁、刘志忠现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

关于修改公司《章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监发[2002]第1号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定，本公司拟对《公司章程》做如下修改和补充：一、注册资本的变更

1、将“第六条公司注册资本为人民币40367.4万元。” 修改为“第六条公司注册资本为人民币40367.4002万元。”

2、将 “第二十条公司的股本结构为：普通股40367.4万股，其中发起人持有25807.4万股，其他内资股股东持有14560万股。”

修改为“第二十条公司的股本结构为：普通股40367.4002万股，其中发起人持有25807.4万股，其他内资股股东持有14560.0002万股。” 二、其他内容的修改

1、原章程第三十五条第五款后加一款：“（六）对法律、行规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权；”增加后原本条（六）、（七）、（八）款变更为：“（七）、（八）、（九）款”。

2、原章程第三十七条修改为：“股东有权按照法律、行规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程和规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿的诉讼。”

3、原章程第四十四条第五款后加一款：“（六）董事提请董事会召开时；”后面的款目顺延。

4、原章程第六十七条修改为：“ 单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人。单独持有或者合并持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、董事可以提名监事候选人。

董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同

时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制，即每位与会股东在选举董事或监事时，可以享有的投票权数额为其持有的股份数与待选董事或监事人数的乘积。股东将其持有的总票数可以集中投给一个候选人，也可以分散投给不同的候选人。股东大会根据每位候选人的得票数量决定当选董事、监事人选。如得票候选人的人数不足待选董事、监事人数的，股东大会应进行第二轮投票，每位与会股东可以享有的投票权数额为其持有的股份数与差额待选董事或监事人数的乘积。”

5、原公司章程第七十六条修改为：“公司董事会应当聘请中华人民共和国执业律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集，召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”

6、在公司章程原第四章第四节后增加：“第五节股东大会授权”其具体内容为：

“第五节股东大会授权

第七十七条股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应限于股东大会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及章程规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。

第七十股东大会对董事会的授权内容如下：

（一）董事会运用公司资产进行高风险投资（包括但不限于证券、期货及其各种类型的高风险金融衍生品种）的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的5%；

（二）董事会运用公司资产为公司自身或符合规定的他方进行担保的权限，在12个月内单笔或累计担保额应不高于公司最近经审计净资产额的10%；

（三）董事会向金融机构进行资金融通的权限，在12个月内单笔或累计借款应不高于公司最近经审计净资产额的20%；

（四）董事会运用公司资产对内对外非高风险投资的权限，在12个月内单笔或累计投资额应不高于公司最近经审计净资产额的20%；

（五）董事会决定出售资产、收购他方资产或与他方置换资产的权限，在12个月内单笔或累计资产净额应不高于公司最近经审计净资产的30%；

（六）董事会为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助的权限，在12个月内单笔或累计发生额应不高于公司最近经审计净资产额的0.2% ; 第七十九条公司对外担保事项应遵循以下原则：

（一）不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。

（四）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际代偿能力。

（五）公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上同意后方可通过，如担保额度超出董事会决定权限的，则应由董事会提交公司股东大会审批决定，如审议相关对外担保事项与该担保事项有相关关系的股东及授权代表或董事应当回避表决。未经公司股东大会或者董事会根据相应权限决定，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。

（六）公司董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表意见。

（七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

第八十条股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力，应由股东大会以决议的形式对董事会进行临时性授权。如股东大会决定长期调整对董事会的授权限额，须将调整后的授权限额记载于本章程。

第八十一条董事会可以将股东大会授予的权力及根据法律法规和章程规定本应有的权力，授予给公司经营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权限的50%。

原章程第七十七条至九十一条顺延为第八十二条至九十。

7、原公司章程第八十条第十项，原为“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”，现修改为“不得违反法律和本章程的有关规定以公司资产为他方提供担保”。

8、在原公司章程第五章董事会第一节董事后增加“第二节董事”。增加后原第二节与第三节相应改为：“第三节董事会、第四节董事会秘书”具体修改内容为：

“第二节董事

第九十公司实行董事制度。

（一）公司董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。

（二）董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）董事应当履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司董事原则上最多在5家上市公司兼任董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）董事出现不符合性条件或其他不适宜履行董事职责的情形，由此造成公司董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规

定提出董事候选人，并在最近一次股东大会上补足董事人数。（六）董事及拟担任董事的人士应当按照中国的要求，参加中国及其授权机构所组织的培训。

第九十九条担任公司董事应当符合下列基本任职条件：

（一）根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）有本章程第九十三条所要求的性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责所必需的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百条下列人员不得担任董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司关联企业的高级管理人员；

（七）已直接或间接地与公司存在金额较大的现行有效的交易关系；（八）法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；

（九）中国认定的存在其他利害关系的人员。第一百零一条董事的提名、选举和更换的方法：

（一）董事的提名、选举程序按照本章程第六十五条执行。

（二）董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（三）董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

董事在任期内，如出现九十六条规定情形的，应将该事实通知董事秘书，并在不迟于该事实发生之日起十五个工作日内向董事会提出辞呈。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（四）董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因董事辞职导致公司董事会中董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其缺额后生效。

第一百零二条董事的权利：

（一）为了充分发挥董事的作用，董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予董事以下特别职权：

1、可以在股东大会召开前依法公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

2、以公司和全体股东利益最大化原则，对公司所涉及的重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）的合理性、可行性及客观公平性进行审查判断，并由其认可后，提交董事会讨论；董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

3、向董事会提议聘用或解聘为公司审计或从事其他重要业务的会计师事务所；

4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会；

6、聘请外部审计机构和咨询机构就公司拟发生或已发生的重大事项合法合规及客观公允性发表意见；

7、法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议决定授予的其他权力。

（二）董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

第一百零三条董事除履行上条职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表意见

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、单独或合并持有公司有表决权总数百分之五及以上的股东或监事会提出的年度股东大会临时提案；

7、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十及以上的股东提出的要求召开临时股东大会的提案；

8、法律、法规及公司章程规定的其他事项。

（二）董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将董事的意见予以公告，董事出现意见分歧无法达成一致意见时，董事会应将各董事的意见分别披露。

第一百零四条为了保证董事有效行使职权，公司为董事提供必要的条件。

（一）公司保证董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。当董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存5年。（二）公司提供董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

（四）董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。公司应当以现金与现金等值的货币形式向董事支付津贴，不得以股份的方式支付。

除上述津贴外，董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

其后条目相应顺延。

9、原公司章程第九十七条（修改后为第一百零九条）修改为：“董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出股东大会授权权限的应报股东大会批准。”

10、公司章程原第一百零二条，修改后为第一百一十四条，修改为：

“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时； (三)董事提议时； (四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。” 11、公司章程原第一百零三条，修改后为第一百一十五条，修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知应当采用书面方式，并须于本章第一百一十四条规定情形发生之日起十日内发出。

如有本章第一百一十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”。

12、在公司章程原第一百零九条，修改后为章程第一百二十一条：“董事会会议应当有记录，出席会议的董事、”后加“董事会秘书”。

13、公司章程中原第一百一十二条删除。

14、在公司章程第五章增加第五节董事会对董事长及经理层授权，具体内容为：

“第五节董事会对董事长授权

第一百三十条除章程第一百零六条规定的董事长职权外，董事会在遵循合理必要、科学高效及明确具体的原则下，可以授权董事长在董事会闭会期间代为行使董事会部分职权。董事会在考虑进行上述授权时，应充分和慎重地关注董事长的管理能力、授权后的控制风险及保证措施。

（一）可以授予给董事长的部分董事会职权应限于：

（1）对内部管理机构的设置进行临时调整；

（2）监督检查股东大会决议及董事会决议实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变更的情况下，有权决定暂停执行相关决议；

（3）在董事会获授权限范围内，决定公司资产出售、购买及置换的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；

（4）在董事会获授权限范围内，决定公司对内对外投资的初步方案，并决定签署与之相关的意向性协议；

（5）在董事会获授权限范围内，决定公司借款及为此发生的担保事宜；（6）在公司经理、董事会秘书、副经理或财务负责人等高级管理人员出现严重违法行为或失职行为时，决定暂停相关人员的职务，并有权临时任命适当人员接替其履行职务；

（7）除法定披露事项外，决定公司其他信息披露事项；

（二）董事长在行使上述权力时，应恪守董事的勤勉、诚信的义务，以保障公司及全体股东的最大利益。

（三）董事长在依据董事会的授权行使上述权力后，应及时召集召开董事会会议，汇报相关事项的详细情况，并提交会议审核确认。

董事长应对行使上述权力的不当行为承担相应的法律责任。”

15、在公司章程原第一百三十六条中“公司设监事会”后加“监事会应向全体股东负责，维护公司及股东合法权益。”

16、在公司章程原第一百三十“由此发生的费用由公司承担。”后加一款为“公司应采取措施保障监事知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”

以上对公司章程的修改，需经公司股东大会批准后生效。现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于申请2004年度银行贷款总授信额度的议案

2003年，稀土高科累计占用银行信用额度2.425亿元，其中银行贷款1.7亿元，银行承兑汇票7250万元。2004年由于生产规模扩大、对外投资等资金需求，同时也为了在多家银行提前选择，进一步降低资金成本，特申请2004年度贷款总信用额度2.8亿元。

在此额度范围内，根据公司资金需要，董事会授权由董事长签署有关文件。

现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度

第一章总则

第一条根据中国证监发[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》要求，本着审慎经营，有效防范、化解资产损失风险的原则，为规范公司“资产”（短期投资、应收款项、存货、长期投资、委托贷款、固定资产、在建工程、无形资产）减值准备和损失处理的行为，进一步了规范公司的会计核算，真实、完整地提供会计信息，依照《中华人民共和国会计法》和财政部发布的《企业会计制度》、《企业会计准则》，结合本公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本公司所属本部各部门、分厂、分公司、控股子公司执行本制度。

第三条本制度所称的期末和定期，是指半年末和年末。

第四条公司的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行规和国家统一的会计制度另有规定者外，公司一律不得自行调整其账面价值。

第五条公司应当在每年半年末和年度终了时，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。

第六条公司应当合理地计提各项资产减值准备，但不得计提秘密准备。如有确凿证据表明公司不恰当地运用了谨慎性原则计提秘密准备的，应当作为重大会计差错予以更正，并在会计报表附注中说明事项的性质、调整金额，以及对公司财务状况、经营成果的影响。

第二章短期投资跌价准备的计提

第七条公司应当在每年半年末和年度终了时对各项短期投资进行全面检查。短期投资应按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分，应当计提短期投资跌价准备。

第计提方法：短期投资以成本与市价孰低计量，采用“投资类别”计提跌价准备，但如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资10%以上），

按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。

第九条市价的确定：公司于每年半年末、年度终了时对短期投资逐项检查，对于存在市场价格的短期投资以市场价格作为市价，对不存在市场价格的应根据被投资单位财务状况及经营成果确定其市价。

第三章委托贷款减值准备的计提

第十条公司应当在每年半年末、年度终了时对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。

在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备后的净额，并入短期投资或长期债权投资项目。

第十一条本制度所称的可收回金额，是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。其中，销售净价是指资产的销售价格减去所发生的资产处置费用后的余额。对于长期投资而言，可收回金额是指投资的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中较高者。其中，出售净价是指出售投资所得价款减去所发生的相关税费后的金额。

第四章坏账准备的计提

第十二条公司应当在每年半年末、年度终了时分析各项应收款项的可收回性，并预计可能产生的坏账损失。对预计可能发生的坏账损失，计提坏账准备。

第十三条坏账准备的提取范围：包括应收账款、其他应收款。

公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供应单位破产，撤销等原因已无望再收到所购货物的，应当将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏帐准备。

公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大时，应将其账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。第十四条坏账准备的提取方法：采用“账龄分析法”计提。公司应当根据以往的经验、债务单位的实际财务状况、现金流量情况和账龄等相关信息予以合理分析估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能够收回或收回的可能性不大外(如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及3年以上的应收款项)，下列各种情况不能全额计提坏账准备： (一)当年发生的应收款项；

(二)计划对应收款项进行重组； (三)与关联方发生的应收款项；

(四)其他已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

第十五条坏账准备的提取比例：根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况、现金流量情况和账龄等相关信息予以合理分析估计。具体如下：

一年以内 5% 一至两年 10% 两至三年 20% 三至四年 40% 四至五年 80% 五年以上 100% 全额计提坏帐准备的条件；

（1）债务单位已撤销、破产，确实无法偿还的；（2）债务人已资不抵债，无法偿还债务的；（3）债务人现金流量严重不足；

（4）债务人发生严重的自然灾害而导致停产在短期内无法偿还债务的。第十六条坏账的确认标准：

（1）债务人依法被宣告破产、撤消，其剩余财产确实不足清偿的应收账款；

（2）债务人死亡或被依法宣告死亡，失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收账款；

（3）债务人遭受自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款)，确实无法清偿的应收账款；

（4）债务人逾期未履行偿债义务，经裁决，确实无法清偿的应收账款；

对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。已核销的坏帐收回时，计入坏帐准备。

第五章存货跌价准备的计提

第十七条存货计提跌价准备的条件：公司应当在每年半年末、年度终了时对存货进行全面检查，当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：

(1) 市价持续下跌，并在可预见的未来无回升的希望； (2) 公司使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格； (3) 公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而

该原材料的市场价格又低于其账面成本；

(4) 因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变为市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

(5) 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

第十计提方法：存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货可以按存货类别计量成本与可变现净值。

第十九条可变现净值的确认方法：

（1）库存商品：按售价减除销售费用及相关税费确定其可变现净值；在估计可变现净值时，有合同约定的存货，通常按合同价作为计算基础，如果公司持有存货的数量多于销售合同定购数量，存货超出部分的可变现净值应以一般销售价格为计算基础。

（2）其他存货：按照重置成本价确定可变现净值。

第二十条公司应当在每年半年末、年度终了时对存货进行全面检查，当存在以下一项或若干情况时，应当将存货账面价值全部转入当期损益：

（1）已霉烂变质的存货；

（2）已过期且无转让价值的存货；

（3）生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；（4）其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。第六章长期投资减值准备的计提

第二十一条计提方法：公司应当在每年半年末、年度终了时对长期投资逐项进行检查，如果由于市价在持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应当计提长期投资减值准备。

第二十二条计提准备的条件：

对于有市价的长期投资是否应当计提减值准备，根据以下迹象判断：（1）市价持续2年低于账面价值；

（2）该项投资暂停交易1年或1年以上；（3）被投资单位当年发生严重亏损；（4）被投资单位持续2年发生亏损；

（5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。对无市价的长期投资是否应当计提减值准备可以根据下列迹象判断：（1）影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法

规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；

（2）被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

（3）被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；

（4）有证据表明该项投资实质上已经不能再给公司带来经济利益的其他情形。

第七章固定资产减值准备的计提

第二十三条计提方法：公司应当在每年半年末、年度终了时对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，应当将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产的减值准备。固定资产减值准备应按单项资产计提。

第二十四条计提标准：如果公司的固定资产实质上已经发生了减值，应当计提减值准备，当存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。第八章在建工程减值准备的计提

第二十五条计提方法：公司应当在每年半年末、年度终了时对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，应当计提减值准备。

第二十六条计提条件：存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：

（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

第九章无形资产减值准备的计提

第二十七条公司应当在每年半年末、年度终了时检查各项无形资产预

计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备。

第二十计提条件：当存在下列一项或若干项情况时，应当将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：

（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

（2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益；

（3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

当存在下列一项或若干形情况时，应当计提无形资产减值准备：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情况。第十章资产减值准备的计提及核销

第二十九条半年度、年度结账和决算前，由公司各单位财务部协同销售部、生产部、供应部、机动部等相关部门，就“资产”的账面价值（或成本价）与市价的差异及其可能发生的损失进行充分评估，按本制度所规定的原则，编制计提“资产”减值准备的预案；经公司财务部审核后报公司董事会或总经理办公会批准执行。

第三十条本报告期计提的“资产”减值准备总额在300万元以下的，公司在进行半年度、年度财务决算前，由公司财务部向总经理提交计提“资产”减值准备的书面报告，说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果的影响，并由总经理办公会批准执行。

第三十一条本年度计提的“资产”减值准备总额超过300万元的，总经理应向董事会提交计提“资产”减值准备的书面报告。公司经理书面报告应详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额，对公司财务状况和经营成果的影响等。董事会应就公司经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。董事会应就公司经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。

第三十二条已提取减值准备的资产确需核销时，公司总经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告，该报告包括下列内容： 1.核销数额和相应的书面证据 2.形成的过程及原因；

3.追踪催讨方案和改进措施；

4.对公司财务状况和经营成果的影响； 5.涉及的有关责任人员处理意见；

6.董事会认为必要的其他书面材料。书面报告经董事会审议通过后实施。

第三十三条公司计提“资产”减值准备和损失处理的所有情况，应接受公司监事会的监督。必要时还可要求公司审计部就本制度的执行情况、核销和计提资产减值准备情况提供书面报告。监事会应对董事会有关计提或核销资产减值准备的决议程序是否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成决议向股东大会报告。

第三十四条公司计提“资产”减值准备和损失处理的有关情况，均由董事会秘书负责按上市公司信息披露的有关法规予以披露。

第三十五条公司应在定期报告中披露各项资产减值准备的计提方法、比例和提取金额。如已提准备的资产在减值准备提取后，其价值又有较大变动，且对公司财务状况及经营业绩有重大影响，公司应及时作出公告。

第三十六条本办法由公司财务部负责解释，并根据公司董事会或总经理办公会的要求进行调整、修订。

第三十七条本办法从二○○四年元月一日起执行。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于调整长期债权投资回报率的议案

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简称：稀土高科)二届五次董事会和2002年第一次临时股东大会审议通过了《关于对镍氢动力电池项目的投资在三个合资公司减少注册资本后转为长期债权投资的议案》。该议案明确了稀土高科对稀奥科镍氢动力电池项目三个合资公司在减少注册资本且总投资额不变的情况下，将实际投入的资金较之于减资后其应缴纳出资额的超出部分作为对稀奥科三个公司的长期债权投资。公司二届六次董事会审议通过了《关于向三个合资公司进行长期债权投资的具体方案》，并经2002年第二次临时股东大会审议通过。具体方案中明确稀土高科对以上三个控股子公司的债权投资金额分别为：内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司5013.29万元、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司8733.58万元，以及内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司8725.39万元，合计债权投资金额为22472.26万元，债权投资期限为5年，年投资回报率为6%。

稀土高科董事会根据银行现行贷款利率水平及三个合资公司的生产经营和财务状况，同意调整三个合资公期债权投资的年回报率，即由原来的固定投资回报率6%调整为同期银行贷款利率。

说明：本议案是稀土高科二届十四次监事会通过决议，并将《向董

事会提出年度股东大会临时议案的提议》提交董事会，经董事会认真审核

后同意将本议案作为临时提案提交本次年度股东大会。

现提请股东大会审议。

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年5月18日

因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容

查看全文