论我国企业并购的财务风险及其防范

论我国企业并购财务风险及其防范

摘要：作为一种企业行为，并购因其能够为企业带来诸如规模经济、优化资源配置、组合协同等效应而为当今世界各国企业所追逐。在西方市场经济比较发达的国家，并购已经有一百多年的发展历史，并且出现过五次大的并购浪潮。在我国随着经济改革的不断深入和产业结构调整的不断推进，企业并购日渐活跃，一大批优秀的中国企业如联想、中海油等在海外并购中崭露头角，越来越受到、企业和社会公众的广泛关注。企业并购是通过产权转让实现企业控制权的转移和资源重组，是企业外部成长的一条重要途径，也是产品结构调整和管理制度创新的动力，在资本市场中正发挥越来越大的作用。但是并购作为一项复杂的高风险的资本经营活动，其背后蕴藏着巨大的风险。而在并购的诸多风险中尤以财务风险最为重要，这是因为并购中的其它风险最终都将影响到并购成本而表现为财务风险。科学系统的的财务风险管理机制,能够有效的防范与控制企业并购中出现的财务风险 。所以，研究企业并购财务风险对企业实现经济效益目标具有重大的现实意义，本文通过对企业并购财务风险的构成与成因分析，对我国企业财务风险的现状提出了防范措施。

关键字：企业并购、财务风险、风险防范 1. 企业并购财务风险的概念及构成 1.1 概念

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购是市场竞争的结果，是企业进行资本运作和经营、实现扩张和增长的一种重要方式，是实现企业资源优化，产业结构调整、升级的重要途径。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购的财务风险是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重偏离而导致的企业财务困境和财务危机，是各种并购风险在价值量上的综合反

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映，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响，是企业并购成功与否的重要影响因素。

1.2 企业并购财务风险的构成

企业并购的各个环节中都可能会产生财务风险。根据并购前的准备阶段、并购进行阶段和并购完成后的整合阶段把财务风险归纳为三类：目标公司价值评估风险、融资风险和整合风险。

1.2.1 目标公司价值评估风险

所谓目标公司价值评估风险是指在并购过程中，由于对目标公司价值的评估而导致并购企业财务状况出损失的可能性。具体而言，如果在并购中付出太高的价格，就会影响并购方未来的收益，甚至会使企业日后背上沉重的成本负担，从而使企业在债务、经营成本以及利润方面带来很大的压力，这就产生了并购企业的估价风险。目标公司的价值评估是并购交易的精髓，导致目标公司价值评估风险的因素主要包括：第一，财务报表风险。并购企业以目标公司财务报表反映的信息为基础来获得目标公司的经营状况。如果目标公司的财务报表本身不够真实或者经过粉饰美化，那么计算出来的目标公司的价值就没有太大的参考价值。第二，利润预测风险。并购企业以目标公司的未来收益能力为主来对目标公司进行价值评估。一旦并购企业过高估计目标公司的发展前景、盈利能力，就会产生付价过高的风险，从而使企业蒙受损失。第三，贴现系数风险。通过预测企业未来价值增值的方法来评估企业价值，贴现率的估计就是一个关键问题，而这种估计由于存在很强的主观性，往往会造成结果的不正确。

1.2.2 融资风险

并购的融资风险主要是指并购企业能否按时足额筹集到资金以保证并购的顺利进行。如何利用企业内部和外部的资金渠道，在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。从风险评估的角度来讲，融资风险主要有：第一，资本结构合理性风险。企业资本结构是否合理是影响融资风险的一个主要因素，对企业的资本成本和预期收益有直接影响。第二，融资成本风险。融资规模不同将导致融资总额不同，从而使融资成本失去可比性，企业应尽量选择使企业资本成本最低、企业价值最大的融资方案。第三，财务杠杆比率风险。在融资过程中，往往要同时安排自有资金和借入资金，二者比例不同，所带来的风险程度

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也不尽相同。

1.2.3 整合风险

并购的整合风险是指由于对目标公司和新企业的实际经营存在主观估计的问题，就不可避免地会导致实际上达不到预期盈利目标，从而产生了绩效预测风险。在整合期间，财务风险的形成是各种因素综合作用的结果。根据其表现形式可分为：第一，企业财务组织机制风险。指并购企业在整合期内由于相关的企业财务机构设置、财务职能、财务管理制度、财务组织更新、财务协力效应等因素的影响，使并购企业实现的财务收益与预期财务收益发生背离，因而有遭受损失的可能性。第二，资本运营风险。并购完成后企业在进行资产经营过程中，要对企业财务资源实施财务整合和科学监控，以实现企业的并购目的。但由于宏观环境和具体环境的不可确定性，以及企业内部财务行为的管理失误，而使企业并购后未能实现预期的并购目的，会导致财务风险。第三，盈利能力风险。并购企业最为关心的是并购后企业资本是否能实现保值增值、能否带来预期投资回报。企业并购后的盈利能力风险，不仅关系到企业的持续生存问题，同时也关系到管理者和其他股东的未来收益与债权人长期债权的风险程度。

2. 企业并购财务风险的成因

2.1 并购信息不对称带来的价值评估风险

企业间的并购是一项复杂而又对企业发展影响重大的经营活动，企业在并购前对目标公司进行调查并充分了解目标公司的信息是非常必要的，无论是对目标公司的选择还是对并购企业价值评估都会产生深远影响。在确定目标公司后，并购双方关注的是如何确定目标公司的价值，目标公司价值评估大小是并购谈判的焦点，它是并购能否成功的关键性因素。目标公司估价取决于并购企业对目标公司未来收益的大小和时间的预期，目标公司预期收益的大小取决于并购企业所用信息的质量。而信息质量主要取决于目标公司是否是上市公司以及并购双方是敌意的，还是友好的。在并购中，企业价值评估一般比较信赖会计报表，根据会计报表提供的信息对目标公司价值进行评估。然而，会计报表本身具有一定的局限性，不同的会计的选择会对企业的财务状况产生不同的影响。另外，目标公司财务报表如果蓄意被目标公司管理当局舞弊，一般也很难发现。并购目标公司价值评估还取决于价值评估方法。目前我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估

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指标体系，在并购过程中，人的主观性因素对企业价值评估影响较大。 2 .2 并购动机带来的战略选择风险

企业在实施混合并购时，如果盲目地进行经营领域的拓展，特别是进入一些非相关性的新领域，就有可能导致经营不经济。这种风险主要表现在：一方面，随着市场竞争的日益激烈，企业进入新行业的成本较高，当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域发展时，要承受管理、技术、业务、市场等不确定因素的影响，这将为企业带来极大的经营风险。另一方面，企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中，会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险，而此时新的业务未能发展成熟，或其规模太小，就有可能危及企业的生存。 2.3 并购带来的融资风险

企业并购方式的选择，一方面取决于企业对并购成本与预期收益的比较，另一方面受制于外部市场环境。在并购支付上我国主要有承担债务式、现金购买式和股票交易式，每种支付方式都有它特有的风险程度。企业并购往往需要大量资金，所以并购决策会对企业资金规模产生重大影响。在实践中，并购动机以及目标公司并购资本结构的不同，会造成企业并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。与并购相关的融资风险还包括是否可以保证资金需要，融资方式是否适应并购动机，现金支付是否会影响企业正常的生产经营，杠杆收购的偿债凤险等。正因为每种支付方式对企业的现金流量及对未来企业融资能力的影响不尽相同，因而如果企业不能根据自身的经营状况和财务状况选择并购方式和支付方式，就会给企业带来很大的财务风险。 2.4 并购后的营运风险

营运风险是指并购方在并购完成后，可能无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、市场份额效应，难以实现规模经济和经验共享互补。企业的并购固然是企业扩大规模、进入其他行业或扩大市场占有率的一条捷经，但是在企业并购活动中，由于并购企业与目标公司之间经营理念、组织结构、管理和财务运作方式的不同，在整合过程中不可避免地会出现磨擦，或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

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2.5 反收购风险

在通常情况下，被收购的企业对收购行为往往持反对和敌对的态度，尤其在面临敌意收购时，他们可能会“宁为玉碎，不为瓦全”，不惜一切代价布置反收购战役，这些反收购措施尽管各种各样，但却会对收购方构成相当大的风险。 3. 企业并购财务风险的防范措施

3.1 合理确定目标公司的价值，降低估值风险

信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因。因此，并购企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评估。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展规划对目标公司的产业环境、财务状况和经营能力进行全面的分析、评估，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。并购公司也可综合运用定价模型，再根据双方的讨价还价在该区间确定协商。一是要建立筹资、投资等财务活动既保证企业经营者的权威，又能充分发挥专家的智慧和科学程序的监督作用；二是建立企业财务风险跟踪监督机制及预警体系；三是对每项存在风险的财务活动实行责任制；四是利用合同条款约束，用合同约定防范和化解财务风险是保护并购方利益的最有效的措施。

3.2 统筹安排资金，降低融资风险

并购企业应确定并筹集并购所需要的资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购企业应该结合自身能获得的流动性资源、股权结构的变动、目标公司的税收情况，对并购支付方式进行设计，合理安排现金、债务、股权各方式的组合，以满足收购双方的需要。通常情况下，应考虑买方支付现金能力的限度，力争达到一个较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力。

3.3 重视并购后的资产债务整合

从我国企业并购整合的实践看，资产整合主要侧重于固定资产整合、长期投资整合和无形资产的整合。资产整合要求目标公司的资产现状与主并企业的资产数量、结构相协调并相配合，可以对与主并企业业务相关的资产进行整合，对与主并企业业务相关性不大的资产进行出售或出租。债务整合成功的关键在于保证并购后企业充足的现金流量，以应对面临的债务偿还风险。因此企业可以通过选择合理的负债结构、偿债期限，来保持偿债以降低并购的债务风险。在并购后期，

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调整并购双方的资产债务，进行资产负债整合。只有从整个并购过程来防范财务风险，才能达到并购的预期财务目标。

3.4 明确企业并购动机，合理制定并购战略

一般而言，并购动机主要有以下几个方面：第一，获取市场力量。通过并购活动来提高企业的市场份额。企业通过并购活动扩大自己的市场份额，使其在不断增加总体生产能力的情况下占领部分市场，迅速获得新的市场机会，提高竞争实力。第二，获取技术优势。加强研发力度，获取技术优势往往是企业争夺市场、提高竞争力的一种主要手段。一般来说，技术上有优势的企业，为利用技术优势进行并购，其并购对象往往会选择一个技术上占劣势的目标公司，特别是当这种劣势使得目标公司不断丢失市场份额及其市场价值的时候，因为技术上占优势的企业会通过先进的技术收购目标公司，从而提高自己在市场上的竞争地位和赢利能力。第三，获取规模经济效应。并购是扩大规模的有效手段，通过并购使企业规模扩大，因而具有了规模经济的优势，拥有较低的成本，产生并购协同效应，从而提高企业的市场竞争能力。由于并购的动机多种多样，企业在进行并购决策前要对自己企业和目标公司进行充分的估价和评价，而不是盲目追求并购活动的轰动效应，使并购活动真正符合市场规律，这样不仅会使通过并购活动之后企业的整体财务实力得到扩展和巩固，也会降低并购的财务风险。

3.5 增强管理层并购的风险意识，建立健全财务风险预测和监控体系 提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险，要充分分析企业并购所依赖的各种支撑条件，积极做好企业并购的财务审核调查，选择合理的并购对象并了解其财务状况。为了确保并购的成功，并购企业必须对目标公司进行全方位的审查和分析，特别是从财务角度进行审查，确保目标公司所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，在审慎调查的基础上，根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标，制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期应达到的财务效应等并购财务标准，从而准确选择并购方式。另外，在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。 总结：

并购作为企业扩大规模、迅速占领市场的战略手段，作为社会经济结构调整

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和资源优化较佳方式的独特优势受到人们广泛关注，而随之带来的企业并购财务风险也是一个值得我们深入探讨的领域。通过从企业并购财务风险的构成和成因分析，使人们认识到并购中财务风险的影响程度，从而采取有效措施防范财务风险，真正达到理论指导实践并应用于实践的目的。

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