酒业销售有限公司章程

第一章

第一条 第二条

公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

公司注册资本：50万元人民币 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

人民币：万元 认缴情况 截至变更登记申请日时实际缴付 股东姓名 出资 或名称 数额 邱永刚 陈美娜 陈美薇 17 17 16 50 合计 货币 货币 货币 17 17 16 2011.11.01 2011.11.01 2011.11.01 货币 货币 货币 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式 其中货币50 50 第一章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准执行董事的报告； （四） 审议批准监事的报告

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 （七） 对公司增加或减少注册资本作出决议 （八） 对发行公司债券作出决议

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （十） 修改公司章程

第四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 第五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 第六条 股东会会议分为定期会议和临时会议

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东

定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议对公司其他变更事项所作出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第十五条 执行董事行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会决议；

（三） 审定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制定公司增加或者减少注册资本一级发行公司债券的方案； （七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报销事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十） 制定公司的基本管理制度

第十六条 公司设经理一名，由执行董事聘任或解聘，经理任期每两届为三年，任期届满，可选任连任，经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟定公司内部管理机构设置方案； （四） 拟定公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章

（六） 提出聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

（七） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员 （八） 经理列席股东会会议

第十七条 公司设件事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任

第十 监事行使下列职权： （一） 检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理 人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席股东会议。

第六章 公司的法定代表人

第十九条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期为三年，任期届满， 可连选连任。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条 股东之间可以转让其部分或全部出资。

第二十一条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。

第二十二条 公司的营业期限为二十年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十三条 有下列情况之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登 记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司 通过修改公司章程而存续的除外； (三)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民依法予以解散；

(六)法律、行规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字：

2011年11月01日