山东海龙股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

山东海龙股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东海龙股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2006年9月30日以书面形式下发给公司内部董事；以电子邮件、传真方式下发给公司董事。会议于2006年10月11日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长逄奉建主持，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的报告的议案》 公司已于2006年1月24日顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置历史遗留问题，根据《公司法》、《证券法》及中国颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》 (一)公司非公开发行人民币普通股(A股)发行方案 1、发行方式：非公开发行。

2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)。 3、股票面值：人民币1.00元/股。

4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过10000万股。具

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体发行数量将提请股东大会授权董事会确定。

5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定——发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权董事会确定。

7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十名机构投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会确定。

8、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：

年产30000吨高湿模量及系列产品粘胶短纤维，包括年产15000吨高湿模量抗菌型粘胶短纤维及年产15000吨高湿模量阻燃型粘胶短纤维。该项目总投资27458.9万元。

9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

(二)关于向股东大会申请授权事项

1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

3、如监管部门关于非公开发行股票发生变化时，或市场条

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件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

4、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

5、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。 本次非公开增发股票的方案如公司股东大会审议通过，需报中国核准后方可实施。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 三、审议通过《本次募集资金投资项目“申请报告（包括可行性研究报告）”的议案》

本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：年产30000吨高湿模量及系列产品粘胶短纤维，包括年产15000吨高湿模量抗菌型粘胶短纤维及年产15000吨高湿模量阻燃型粘胶短纤维。该项目总投资27458.9万元。

上述项目已经过充分论证，并由专业机构出具了“申请报告（包括可行性研究报告）”，符合国家产业的规定并取得相关批准或备案文件，预期效益良好。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的报告的议案》及大信会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项审计报告。

经中国证券监督管理委员会【证监发行字[2002]98号】文核准，本公司于2002年9月16日至9月27日向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售人民币普通股2345.0731万股，每股配售价格7.2元，应募集资金人民币16884.53万元，扣除发行费用人民币523.65万元后实际募集资金净额为人民币16360.88万元。该项募集资金已于2002年10月20 日全部到位并经大信会计师事务所验资报告股验报字（2002）第039号验资报告确认。

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公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，大信会计师事务所已就前次募集资金使用情况出具专项审核报告。

公司董事会认为，本公司对前次公开发行股票所募集资金是按照《配股股说明书》承诺用途使用的。公司资金管理、运作程序规范。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《提请召开2006年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会决定近期召开股东大会审议上述议案。具体召开通知另行公告。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。 本次非公开增发股票的方案如经公司股东大会审议通过，需报中国核准后方可实施。

特此公告。

山东海龙股份有限公司

董事会

二零零六年十月十一日

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