北京市工商局章程

一、根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；项

（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（九）公司的法定代表人；附：有限责任公司章程参考格式

审批的，经工商管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营项目，开展经营活动。

（二）本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

三、为方便企业，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司章程参考格式。股东律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专

（2004年版）

北京市工商行政管理局

BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY

BEIJING ADMINISTRATION FOR

有限责任公司章程

（参考格式）

第一章

第一条规定，由特制定本章程。

第二条

总则

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的

等

方共同出资，设立

有限责任公司，（以下简称公司）

本企业依法开展经营活动，法律、行规、决定禁止的，不经营；

需要前置许可的项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置许可项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其它经营项目，本公司领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。

第三条定为准。

第二章

第四条第五条

公司名称：住所：

公司名称和住所

。。

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规

邮政编码：

第三章

第六条

公司经营范围：

公司经营范围

法律、法规禁止的，不经营；应经审批的，未获批准前不经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

（注：企业经营国家法律、法规规定应经许可和北京市规定应在

《营业执照》

明示的经营项目，则除将上述内容表述在经营范围中，还应将有关项目在经营范围中明确标明。例如；餐饮；零售药品。）

第四章

第七条第

公司注册资本：

公司注册资本万元人民币。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还

应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章

股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、

分期缴付数额及期限

第九条

股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴资情况如下：

出资

股东姓名或名称

数额

方式

缴付数额

数额

期限

数额

期限

出资

设立时

一期

二期

（注：公司注册资本可以分期缴付。公司设立时股东应当缴付法律、法规规定的最低注册资本数额，其余部分可以选择在设立后一次性或分两期两种方式缴清。一次性缴付的，应当在设立后一年内缴付其余部分；分两期缴付的，第一期应当在设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在设立之日起三年内全部缴清。定本条款内容。）

第十条第十一条

股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承担责任。公司成立后向股东签发出资证明书。

第六章

股东的权利和义务

股东应根据实际情况如实设

第十二条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十三条

股东履行以下义务；

；

（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。

第七章

第十四条

股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其部分或全部出资。（注：由两个股东共同出资设立

）

的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。

第十五条

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意

转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十六条

股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额

记载于股东名册。

第八章

第十七条

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十第十九条第二十条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知

（年或月）召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权

全体股东。定期会议每

的股东，三分之一以上董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第二十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其

职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。执行董事召集主持）

第二十二条

分之

（注：不设立董事会的，股东会会议由

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表

分立、

以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、

合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

注：空格中所填的数应少于后面的“三分之二”，一般为二分之一比较合适，这样才能与第六章第10条中的“过半数”相一致。这里应注意，股东的表决权是按其出资比例来行使。

第二十三条

公司设董事会，成员为

人，由股东会选举。董事任期

年，

任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长

人，由董事会选举产生。（注：两个以上国有企业或其他两个以

上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理）解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。第二十四条

，根据经理的提名，聘任或者

董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，

由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。并应于会议召开十日以前通知全体董事。

第二十五条

董事会对所议事项作出的决定应由

分之

以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。

（注：无董事会的，经理可以由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）第二十七条

公司设监事会，成员

人，并在其组成人员中推选一名召集人。

：

。监事会中股东代表监事由

公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下

监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为

股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事）第二十

监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。第二十九条

公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第九章

第三十条

公司的法定代表人

年，由董事会选举产生，任期

董事长为公司的法定代表人，任期

届满，可连选连任。

第三十一条

董事长行使下列职权；

（一）主持股东会和召集主持董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）

第十章

第三十二条

财务、会计制度、利润分配及劳动制度

公司应当依照法律、行规和财政主管部门的规定建立本公司

的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年月

日前送交各股东。第三十三条定执行。

第三十四条

劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第十一章

第三十五条之日起计算。

第三十六条

公司有下列情况之一的，可以解散：公司的营业期限

公司的解散事由与清算办法

年，从《企业法人营业执照》签发

公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、财政主管部门的规

（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产。第三十七条

公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行

清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十二章

股东认为需要规定的其他事项

第三十公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公

司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十九条

公司章程的解释权属于董事会。

（注：公司设执行董事的情况下，“公司章程的解释权“应属于股东会。）第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。第四十二条

本章程一式

份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年

月

日