本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司首期股权激励计划简述：
2010年8月9日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
2010年12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
2010年12月17日，公司召开第六届二十二次董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将本次股票期权授权日确定为2010年12月21日。
2011年1月19日，公司完成了公司2010年股票期权激励计划的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股；激励对象人数为43人；首次股票期权的行权价格为22.15元/股。
2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票
期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由823.87万份调整为717.26万份。
二、公司首期股票期权激励计划预留期权简述：
根据公司2010年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划预留期权已获批准。
公司股票期权激励计划预留期权数量为90万份，占公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）计划总量比例的9.85%。
三、本次股票期权激励计划预留期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日 2011年6月9日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
（一） 预留股票期权的授予日： 2011年6月9日 （二） 预留股票授予对象、职务、数量： 序号 姓名 部门 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 设计院 运营管理部 运营管理部 运营管理部 职务 副总工 工艺所所长 机械所所长 电气所所长 技术主管 技术主管 土建所所长 技术主管 技术主管 技术骨干 技术骨干 技术骨干 技术骨干 技术骨干 技术骨干 技术骨干 技术骨干 部门主管 部门主管 技术骨干 获授数量（份） 48,250 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 35,000 28,000 28,000 28,000 28,000 28,000 28,000 28,000 28,000 35,000 35,000 28,000 48,250 35,000 占预留股票期权的比例 5.36 3.89 3.89 3.89 3.89 3.89 3.89 3.89 3.89 3.11 3.11 3.11 3.11 3.11 3.11 3.11 3.11 3.89 3.89 3.11 5.36 3.89 1. 房建忠 2. 李习武 3. 杨国武 4. 刘键敏 5. 王雪梅 6. 陈妍 7. 王彦平 8. 陈 桦 9. 冯殿雷 10. 王江萍 11. 赵燕妮 12. 蔡红 13. 布宁中 14. 刘 伟 15. 胡小鸥 16. 陈蓓 17. 徐永奇 18. 池光日 19. 王健 20. 汪辉 21. 王军 22. 顾西虎 再生资源管理部 部门总经理 预算部 部门主管
23. 杨慧英 24. 梁娟 25. 张明敏 26. 施银龙 财务部 财务部 控股子公司 控股子公司 合计 部门主管 部门主管 子公司总经理 子公司常务副总经理 35,000 35,000 48,250 48,250 900,000 3.89 3.89 5.36 5.36 100 （三）预留期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为24.17元。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的股票期权需在授权前召开董事会，由董事会决定，并披露授权情况的摘要。
行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价； 2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 四、预留股票期权的授予条件、行权条件、行权安排以及董事会对授予条件、行权条件满足的情况说明：
(一) 预留股票期权的获授条件
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他不符合获授条件的情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）董事会对授予条件满足的情况说明
董事会认为：公司和本次股票期权激励计划预留股份激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
（三） 预留股票期权的行权条件
公司股票期权激励计划预留股份的行权条件依照经公司2010年第四次临时股东大会审
议通过的《公司股票期权激励计划草案》修订稿，第七章“股票期权的获授条件和行权条件”相关条款执行，包括：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格及达标条件以及公司股票期权激励计划行权期间的行权业绩条件以及相关条件执行。
根据公司第六届二十六次董事会审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》以及《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议案》，公司首期股票期权预留股份的授予日为2011年6月9日，公司本次预留期权授予的股票期权自授权日起满18个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。依据董事会关于预留股份的授权及行权安排，预留股份的行权期绩效考核业绩以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件，具体如下：
行权期 第一个行权期 平均净资产收益率不低于14%； 以2009年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于120%，2012年加权第二个行权期 平均净资产收益率不低于15%； 以2009年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于200%，2013年加权第三个行权期 平均净资产收益率不低于16%。 注：按照本次预留股份行权业绩指标约定，公司未来3年（即2011年、2012年、2013年）净利润增长率较2009年需分别不低于60%、120%和200%的增长水平，并且未来3年年加权平均净资产收益率需分别不低于14%、15%、16%方可行权。
（四） 预留股票期权的行权安排
公司本次预留期权授予的股票期权自授权日起满18个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 授予股票期权行权安排 行权期行权时间 自本次授权日起18个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首期授权日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 自首期授权日起48个月后的首个交易可行权数量占获授期权数量比例 40% 绩效考核目标 以2009年净利润为基数，2011年净利润增长率不低于60%，2011年加权第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期
30% 30% 日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 五、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
监事会对预留股份授权安排进行核实后认为:公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011年6月9日,公司将按有关规定对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序,上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》要求,合法、有效。
六、独立董事就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表的意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司本次股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权预留激励对象为核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为2011年6月9日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2011年6月9日，并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。
七、律师法律意见书的结论意见
综上所述，海嘉律师认为，桑德环境本次预留期权授予目前已取得必要的授权和批准，
授予的条件已满足，本次激励对象的获授资格、范围，以及期权授予日、行权价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司股权激励计划的规定。
八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定公司股票期权预留激励计划的授权日为2011年6月9日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊。
经测算，预计预留股份期权费用对公司各期经营业绩的影响如下：
单位：人民币万元
年度 对净利润的影响（万元） 2011年 62.42 2012年 49.05 2013年 35.67 2014年 17.49 注：上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；
九、不符合条件的股票期权的处理方式 对不符合条件的股票期权由公司注销。 十、备查文件 1、董事会决议； 2、监事会核查意见； 3、独立董事意见； 4、法律意见书。 特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会
二Ｏ一一年六月九日
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