资产证券化法律法规汇总

资产证券化法律法规汇总

目录

一、中国证券投资基金业协会关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知（中基协函〔2014〕459号） .................................................... 3

附件1资产支持专项计划备案管理办法 ..................................................... 4 附件2资产证券化业务基础资产负面清单指引 ........................................ 11 附件3资产证券化业务基础资产负面清单指引 ........................................ 13 附件4资产证券化业务自律规则的起草说明............................................ 14 附件5 资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行） ..................... 21 附件6 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者） .......................................................................................... 28 附件7 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者） .............................................................................................. 34 二、证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求 ............... 39 三、证券公司资产证券化业务管理规定 .......................................................... 41 四、中国证券监督管理委员会公告 （〔2014〕49号） .................................. 52

附件1：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 ......... 53 附件2：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 .. 67 附件3：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引

................................................................................................................ 76

一、中国证券投资基金业协会关于发布《资产支持专项计划备案管理

办法》及配套规则的通知（中基协函〔2014〕459号)

各证券公司、基金管理公司子公司:

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关要求，我会将承担资产证券化业务的事后备案工作,对资产支持专项计划备案、风险控制等实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，我会制定了《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》等自律规则或相关文件(见附件），现予以公布，自公布之日起施行。

附件1:资产支持专项计划备案管理办法

附件2:资产证券化业务基础资产负面清单指引

附件3：资产证券化业务风险控制指引

附件4：资产证券化业务自律规则的起草说明

附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）

附件6：资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）

附件7：资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用机构投资者)

中国证券投资基金业协会

二〇一四年十二月二十四日

附件1资产支持专项计划备案管理办法

第一章 总 则

第一条 为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则,制定本办法。

第二条 管理人设立专项计划，应依据本办法进行备案.本办法所称管理人，是指具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立的具备特定客户资产管理业务资格的子公司(以下简称基金子公司）。

第三条 中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）负责专项计划的备案和自律管理。

第四条 管理人应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案材料。

第五条 管理人、原始权益人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员应当承诺相关备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其出具的相关文件及备案材料中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第六条 专项计划在基金业协会备案不代表基金业协会对专项计划的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露专项计划信息的法律责任。

第七条 基金业协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作.

第二章 设立备案

第 管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料: (一)备案登记表；

（二）专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；

（三)主要交易合同文本,包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有); （四)法律意见书；

（五）特定原始权益人最近3年(未满 3 年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明；

（六)合规负责人的合规审查意见；

（七)认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书； （八）基础资产未被列入负面清单的专项说明；

(九)基金业协会要求的其他材料。拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一

致。首次开展资产证券化业务的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。

第九条 管理人应当对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，基金业协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后 5 个工作日内出具备案确认函。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后 5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容.管理人按照要求补正的,基金业协会在文件齐备后5 个工作日内出具备案确认函。

第十条 基金业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行复核。 第十一条 基金业协会与证券交易场所建立备案与挂牌转让的沟通衔接机制，并建立与中国、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。 第十二条 专项计划设立的备案确认情况在基金业协会网站上公示。

第三章 日常报告

第十三条 资产支持证券申请在中国认可的证券交易场所挂牌、转让的，管理人应在签订转让服务协议或取得其他证明材料后5个工作日内,向基金业协会报告.

第十四条 专项计划存续期内发生重大变更的，管理人应在完成变更后 5 个工作日内,将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。进行变更时,管理人应按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益.前述变更情况包括: （一)增加或变更转让场所； （二）增加或变更信用增级方式；

(三）增加或变更计划说明书其他相关约定； (四）增加或变更主要交易合同相关约定；

(五）托管人、资信评级机构等相关机构发生变更； （六）其他重大变更情况。

第十五条 专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期,专项计划文件和资料移交情况等。

第十六条 管理人应当在每年 4 月 30 日之前向基金业协 会提交年度资产管理报告、年度托管报告。

第十七条 管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。

第十 专项计划存续期间，发生《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》所规定的重大事项时，管理人应立即采取有效措施，并于重大事项发生后 2 个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事项处置完毕后，管理人应在5个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的处置措施及处置结果。

第十九条 专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构按照相关规定的要求及专项计划文件的约定需出具相关报告的,管理人应在报告出具后 5 个工作日内向基金业协会提交报告。上述机构在履行职责过程中发现管理人、原始权益人存在未及时履行披露义务或存在违反法律、法

规或自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。

第二十条 管理人因专项计划被及其派出机构等监管机构采取监管措施,或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的,应在监管措施或自律措施文件出具后 2 个工作日内向基金业协会报告。

第二十一条 专项计划终止清算的，管理人应在清算完毕之日起10个工作日内将清算结果向基金业协会报告。

第四章 自律管理

第二十二条 管理人应当真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对登记备案材料内容的合规性负责。

第二十三条 基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查,管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合.基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务.在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督,不得利用职务牟取私利.

第二十四条 管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的,移交中国处理.

第二十五条 管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格,移交中国处理,且一年之内不再受理相关备案申请.对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。 第二十六条 管理人有下列情形之一的,基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案三个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。

（一）多次报备不及时、不完备、未按要求补正； （二）不配合问询、约谈；

（三)专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；

(四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求； （五）其他违反自律规则的行为。

第二十七条 管理人有下列情形之一的，应当限期改正，基金业协会可视情节轻重相应采取公开谴责、暂停备案六个月、取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分. （一）向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让资产支持证券或专项计划合格投资者超过 200 人； （二）基础资产被列入负面清单；

（三）备案材料及日常运行报告存在瞒报漏报、虚假记载、合规性问题； (四）不配合基金业协会自律检查；

(五)未按规定完成备案,擅自在证券交易场所转让资产支持证券； （六）专项计划被采取行政监管措施。 （七)其他违反法律法规、规定的行为。

第二十 管理人设立的专项计划在一年之内出现两次以上重大风险事件的，基金业协会可暂停其专项计划备案,暂停期为三至六个月。情节严重的，移交中国处理.

第二十九条 管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月;在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的,基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训或行业内谴责的,基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。

第三十条 因涉嫌违规等情形造成投资者损失，管理人、 托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的,基金业协会可以减轻对其的纪律处分。

第五章 附则

第三十一条 管理人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行.中国或基金业协会另有规定的,从其规定。 第三十二条 本办法由基金业协会负责解释和修订。 第三十三条 本办法自公布之日起施行.

附件2资产证券化业务基础资产负面清单指引

第一条 为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单)管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。 第二条 资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会） 负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。

第四条 基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估,可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估.

第五条 基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国批准后进行调整. 第六条 本指引由基金业协会负责解释和修订,自发布之日起实施. 附件：

资产证券化基础资产负面清单

一、以地方为直接或间接债务人的基础资产。但地方按照事先公开的收益约定规则，在与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据相关文件规定，由地方及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担投资项目融资功能,并拥有法人资格的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权;

2、待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产.如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。 七、违反相关法律法规或规定的资产.

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

附件3资产证券化业务基础资产负面清单指引

第一条 为做好资产证券化业务基础资产负面清单(以下简称负面清单)管理工作,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。

第二条 资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

第三条 中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会） 负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。

第四条 基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

第五条 基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案,经中国批准后进行调整。 第六条 本指引由基金业协会负责解释和修订,自发布之日起实施。 附件：

资产证券化基础资产负面清单

一、以地方为直接或间接债务人的基础资产.但地方按照事先公开的收益约定规则，在与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴

除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产.本条所指的地方融资平台公司是指根据相关文件规定，由地方及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担投资项目融资功能，并拥有法人资格的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： 1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；

2、待开发或在建占比超过 10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产.如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。 七、违反相关法律法规或规定的资产。

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产.

附件4资产证券化业务自律规则的起草说明

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》）已正式发布。根据《管理规定》的相关要求，基金业协会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案实施自律管理,并对基础资产负面清单进行管理。为此，基金业协会起草了《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称《备案办法》）、

《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(以下简称《负面清单指引》）、《资产证券化业务风险控制指引》（以下简称《风控指引》)等自律规则或相关文件. 一、起草思路

根据《管理规定》，管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案,基金业协会应当制定备案规则,对备案实施自律管理，并可根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单)管理。因此，基金业协会以事后备案为原则、负面清单管理为核心、备案完成后日常报告为辅助，建立专项计划备案复核制度和工作流程.为做好负面清单管理工作，根据《管理规定》、《备案办法》等相关法律法规和自律规则,基金业协会制定了《负面清单指引》，对基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《管理规定》等相关法规的规定,且不属于负面清单范畴.为指导管理人开展资产证券化业务，防范业务风险,保护投资者的利益，基金业协会制定了《风控指引》，要求管理人应当对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施,与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任.

二、《备案办法》主要内容

《备案办法》全文共计五章三十三条，涵盖了资产支持专项计划备案的总体要求、设立备案的具体要求、备案完成后的日常报告、对管理人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员的自律管理规定和附则五大部分，并将基础资产负面清单作为附件，根据资产证券化业务发展与监管需要适时进行调整。主要内容说明如下： (一)明确《备案办法》依据、备案管理主体、备案义务人

《管理规定》明确了开展资产证券化业务新的法律依据和特殊目的载体（SPV），《备案办法》以《管理规定》为依 据,对专项计划的备案和自律管理工作进行规范。根据《管理规定》的有关规定，《备案办法》明确了基金业协会负责专项计划的备案和自律管理。基金业协会将根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。此外，《备案办法》明确了备案义务人以及备案文件报送方式.专项计划的管理人设立资产支持专项计划、发行资产支持证券,应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案文件，明确了报备主体的相关责任。管理 人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行，中国或基金业协会另有规定的,从其规定. （二）明确专项计划设立备案的具体要求

1、明确设立备案的具体要求和备案文件的报送要求.规定，《备案办法》进一步明确了管理人报送备案文件的具体时点为专项计划设立完成后5个工作日内.资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕,专项计划设立完成。

（2)备案文件的报送要求.主要包括一般要求和特殊要求.一般要求是指所有专项计划设立完成后，管理人均需要报送的文件，包括备案登记表、计划说明书、主要交易合同文本等文件的扫描件。特殊要求主要包括两方面：一是拟在证券交易

场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划,管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件;管理人向基金业协会报送的备案文件应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。二是首次开展资产证券化业务 的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。

2、明确备案复核程序。基金业协会重点关注以下方面: 一是管理人对基础资产未被列入负面清单做出承诺；二是管理人对资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，包括管理人应保证认购人根据我会制定的认购协议模板逐项签字确认、管理人应提交认购协议的扫描件等；三是备案文件齐备。符合上述要求的专项计划，基金业协会对备案文件进行齐备性复核，并在备案文件齐备后5个工作日内出具备案接收函。另外，备案文件不齐备的，基金业协会在收到备案文件后5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在5个工作日内出具备 案接收函。 （三)明确专项计划备案完成后有关报告的管理

1、加强转让场所报告管理.《备案办法》增加了转让场所报告环节，规定:“资产支持证券申请在中国认可的证券交易场所挂牌或转让的，管理人应在签订转让服务协议或获取其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。”转让场所报备完成以后，如转让场所发生增加或变更的，应在变更完成后,通过变更环节向基金业协会报告.

2、变更、终止清算的报告管理。备案完成后,专项计划发生变更或终止清算的，管理人应就有关情况向基金业协会报告.

3、专项计划管理人变更报告。专项计划变更管理人,应当充分说明理由,并向基金业协会报告.管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产

以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人,经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起 5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。 4、年度资产管理报告、年度托管报告等定期报告与重大事项报告、违规报告、信息披露报告等不定期报告.除《管理规定》要求的年度报告、重大事项报告外，《备案办法》要求管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。此外,专项计划存续期间,被及其派出机构等监管机构采取监管措施,或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的,管理人应在监管措施或自律措施文件出具后 2个工作日内向基金业协会报告。

5、中介机构的监督和报告义务。《备案办法》明确了专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构的监督义务,规定中介机构在履行职责过程中发现管理人、特定原始权益人在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或协会自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。 (四）加强自律管理职能

1、纪律处分类型。管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节

严重的,移交中国处理。

2、现场检查。基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查,管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。 3、加重处分。

（1）加重处分。管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的,基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分.从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的,基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被 两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。

（2）减轻处分。因涉嫌违规等情形造成投资者损失,管理人及其从业人员、托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的,基金业协会可以减轻对其的纪律处分。 三、《负面清单指引》主要内容

（一）明确资产证券化业务基础资产的具体要求

首先，《负面清单指引》根据《管理规定》制定，因此,基础资产首先需要符合《管理规定》中的具体规定。其次,基金业协会根据资产证券化业务前期的实践和行业征求的意见,在负面清单中列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，实行资产证券化的基础资产不得属于负面

清单范畴。

（二）明确负面清单的调整时间和调整方式

为适应资产证券化业务发展与监管需要，负面清单将适时进行调整。基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国批准后进行调整。 四、《风控指引》主要内容

(一）明确了风险控制的主体本章规定了管理人作为风险控制的主体,在开展资产证券化业务过程中应当履行的风险控制原则具体职责.管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施,与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施,并协调、督促其他参与主体履行相关责任.

（二）明确了风险控制的内容及要求

《风控指引》要求管理人在以下方面进行风险控制： 1、基础资产的合法性、有效转让、估值；

2、基础资产现金流的预测、转付、账户监管和混同风险的控制； 3、现金流的使用和再投资。

4、不动产证券化的负债经营、循环购买资产的要求；

5、资产服务机构的相关资质要求及其后备服务机构的替换机制; 6、信用增级安排、触发条件及操作流程； 7、收益分配的基本要求； 8、存在关联关系与关联交易情形。

9、违约的处理。

（三）明确了文件保存的要求

文件保存期限.管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查,相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。 五、其他需要说明的情况

根据中国及相关自律组织的监管职责分工，基金业协会将加强与、派出机构和交易场所之间的监管协调，建立完善监管机构和自律组织之间、自律组织之间的工作衔接机制。

附件5 资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行) 总则

一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。

二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体（以下简称管理人)开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书.

三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。

四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确

规定,凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露.管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容.

五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整,但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见.

六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分.

计划说明书封面和目录

计划说明书封面应当标有“XX 资产支持专项计划说明书” 的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机 构签章。

管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于管理人或者其他任何服务机构的负债 。 中国证券投资基金业协会对本期专项计划 的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转 让（如有）,并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证.投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行的投资判断，自行承担投资风险.”

计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关 机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。

计划说明书正文

第一章 当事人的权利和义务

1.1 资产支持证券持有人的权利与义务

1。2 管理人的权利与义务

1.3 托管人的权利与义务 1.4 其他参与机构的权利与义务

第二章 资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、 期限、预期收益率、资信评级状况(如有)以及登记、托管、交易场所等基本情况 第三章 专项计划的交易结构与相关方简介

3.1 项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公 地址等

3。2 交易结构,主要包括:交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明

第四章 专项计划的信用增级方式

包括专项计划采用增信方式的种类。各项信用增级方式的主

要条款、触发条件及时点.若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序.

第五章 特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 5。1 特定原始权益人基本情况

5.1.1 特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构； 5.1.2 主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行 业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况;对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；

5。1。3 与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

5.2 管理人基本情况

5。2.1 管理人的经营情况和资信水平；

5.2.2 管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；

5。2.3 管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。 5.3 资产服务机构基本情况

5。3.1 基本情况:资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；

5。3。2 与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提 供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据;资产服 务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施;基础资产管理服务业务的开展情况;基础资产与资产服务 机构自有资产或其他受托资产相的保障措施。 5。4 托管人基本情况

5。4.1 托管人经营情况及资信水平；

5.4。2 托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

5。5 提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。

5。5.1 基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；

5。5。2 主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现;主要债务情况、授信使用状况及对外担

保情况等;

5。5.3 其他情况:业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数(如有)在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 6。1 基础资产情况

6.1.1 基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规定， 权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；基础资产 未被列入负面清单的相关说明； 6.1.2 基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其 他权利的情况以及解除前述权利负担或的措施； 6。1.3 基础资产转让行为的合法性； 6.1。4 基础资产的运营及管理； 6.1。5 风险隔离手段和效果；

6。1.6 基础资产循环购买（如有)的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；

6.1.7 资金归集监管情况；

6.1.8 若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息： 6.1。8.1 基础资产池的遴选标准及创建程序； 6.1。8.2 基础资产池的总体特征； 6。1。8.3 基础资产池的分布情况；

6。1.8。4 基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过 20％的，应披露该等债务人

的相关信用情况。

6。2 盈利模式及现金流预测分析 6.2.1 盈利模式；

6。2.2 基础资产未来特定期间现金流预测情况; 6。2.3 基础资产预计现金流覆盖倍数；

6。2.4 基础资产现金流预测的主要影响因素分析; 第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 7。1 账户设置安排

7.2 基础资产归集安排：现金流归集方式、归集频率、归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制

7。3 现金流分配：包括分配顺序和分配流程 7.4 专项计划的现金流运用及投资安排 第八章 专项计划资产的管理安排 8。1 包括专项计划资产的构成 8。2 专项计划相关费用 8。2。1 费用种类及金额； 8.2。2 费用支取方式；

8。2.3 专项计划无需承担的费用；

8.2。4 管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法。管理人应当保证建立长效激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量及管理规模而忽视风险的短期激励行为。 8。3 税务事项

8。4 专项计划资金运用 8.5 专项计划资产处分 8.6 其他资产管理安排

第九章 原始权益人风险自留的相关情况 第十章 风险揭示与防范措施

主要包括：与原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险,与基础资产有关的风险,与信用增级有关的风险,现金流预测风险、市场风险（包括利率、流动性风险）和风险（税务风险等）等。对关键性风险的应对措施和安排. 第十一章 专项计划的销售、设立及终止等事项

11。1 专项计划的销售方案：包括销售期间、销售方式及场所、参与原则、认购人合法性要求、参与手续、认购资金接收和存放等

11。2 专项计划设立相关事项，包括：设立完成日的确定、 设立失败后的相关安排

11。3 专项计划终止与清算的相关安排，包括终止条件、终止后的清算安排等 第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 第十三章 信息披露安排

主要包括：信息披露的形式、信息披露的内容及时间、信息披露文件的存放与查阅等内容。

第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排

主要包括持有人会议的决议事项、召集方式、会议召开及议事程序、争议解决机制等。

第十五章 主要交易文件摘要

第十六章 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项

16.1 管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明；包括充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风 险防范措施予以说明 16.2 专项计划变更管理人的相关安排 第十七章 违约责任与争议解决

第十八章 备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式

附件6 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书（适用个人投资者）

本××资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____(地点） 签订：

（管理人）甲方： 住 所: 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真：

（认购人）乙方： 住 所：

身份证号或其他有效证件号： 联系地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真： 鉴于：

一、甲方愿意根据《××资产支持专项计划说明书》(以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理××资产支持专项计划(以下简称专项计划），并向乙方销售资产支持证券；

二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利或授权,其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明”前提下,购买资产支持证券。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以 及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则,就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。

重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向 其专业顾问寻求专业意见。

一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________)的资产支持证券,资产支持证券的类别为___________，认购单价为_______元，认购份额为_______份， 认购总价为_______元。

二、乙方应于______年_____月_____日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_____________元(￥________）。如乙方未能按上述规定按时、 足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资 产支持证券.

三、甲方在收到乙方全额认购款后,在专项计划成立后按照××登记托管机构的有关规定,将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜.

四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。

五、违约责任与争议解决六、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。 (本页以下无正文） 签字页

（管理人）甲方：

法定代表人或授权代表签字： 盖章：

（认购人）乙方： 签字：

盖章：

风险揭示书

一、签订目的

本《风险揭示书》是《××资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。

本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。

本《风险揭示书》旨在揭示××资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。 二、风险揭示

（一）与基础资产相关的风险

主要包括特定原始权益人破产风险、现金流预测风险等与基础资产相关的风险。 （二)与资产支持证券相关的风险

主要包括资产支持证券信用增级措施相关风险、资产支持证券的利率风险、资产支持证券的流动性风险、评级风险等与资产支持证券相关的风险. （三）与专项计划管理相关的风险

主要包括管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违规风险。 （四）其他风险

主要包括风险、税收风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险. 三、特殊风险揭示 四、风险承担

管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。

管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。 本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认 真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风 险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。

《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收 益的承诺。 五、认购人声明

作为××资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确.

1、在参与本专项计划前,认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求。

认购人签字/盖章：__________

2、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。

认购人签字/盖章:__________

3、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第六章第 6。1 条“基础资产情况”中的所有内容，以及潜在的风险。 认购人签字/盖章：__________

4、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第四章“专项计划的信用增级方式”、第五章第 5。5 条“提 供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”、第六章第 6。2 条“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容。

认购人签字/盖章： __________

5、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第八章第 8.2 条“专项计划相关费用”中的所有内容。 认购人签字/盖章：__________

6、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决\"中的所有内容. 认购人签字/盖章:__________

7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。 认购人签字/盖章：__________

年 月 日

附件7 ××资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用机构投资者）

本××资产支持专项计划资产支持证券认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年_____月_____日在_____（地点） 签订：

（管理人）甲方： 住 所： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系人： 电话： 传真：

（认购人）乙方： 住 所: 法定代表人： 联系地址: 邮政编码： 联系人： 电话： 传 真：

鉴于：

一、甲方愿意根据《××资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）的规定设立并管理××资产支持专项计划（以下简称专项计划),并向乙方销售资产支持证券;

二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方愿意在遵守《风险揭示书》中“认购人声明\"前提下，购买资产支持证券。

为明确协议双方的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》以 及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵照履行.

重要提示：专项计划文件中任何内容不应被视为向认购人提供的 法律、税务、投资或任何专业建议.认购人应就任何此类事项向 其专业顾问寻求专业意见。

一、双方同意乙方从甲方认购面值为人民币___________元（￥________）的资产支持证券，资产支持证券的类别为___________，认购单价为_______元，认购份额为_______份， 认购总价为_______元.

二、乙方应于______年_____月_____日之前向管理人为专项计划在托管人处开立的募集专用账户中足额存入全部认购款人民币_____________元（￥________)。如乙方未能按上述规定按时、 足额将相应款项存入指定账户，甲方有权不向乙方销售和交付资 产支持证券。

三、甲方在收到乙方全额认购款后,在专项计划成立后按照××登记托管机构的有

关规定,将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。

四、本协议经双方签字盖章之日起生效，于专项计划不成立或专项计划终止时终止。

五、违约责任与争议解决六、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 签字页

(管理人）甲方：

法定代表人或授权代表签字： 盖章：

(认购人）乙方:

法定代表人或授权代表签字： 盖章:

风险揭示书

一、签订目的

本《风险揭示书》是《××资产支持专项计划资产支持证券认购协议》(简称“《认购协议》\")不可分割的部分。

本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。

本《风险揭示书》旨在揭示××资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。 二、风险揭示

（一）与基础资产相关的风险

主要包括特定原始权益人破产风险、现金流预测风险等与基础资产相关的风险。 （二）与资产支持证券相关的风险

主要包括资产支持证券信用增级措施相关风险、资产支持证券的利率风险、资产支持证券的流动性风险、评级风险等与资产支持证券相关的风险。 (三)与专项计划管理相关的风险

主要包括管理人违约违规风险、托管人违约违规风险、专项计划账户管理风险、资产服务机构违规风险。 （四）其他风险

主要包括风险、税收风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险。 三、特殊风险揭示 四、风险承担

管理人、托管人违背《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的,由管理人、托管人负

责赔偿。管理人、托管人根据《计划说明书》及《托管协议》等专项计划文件的约定管理、运用、处分专项计划资产，导致专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参与资产支持专项计划所面临的全部风险和可能导致认购人资产损失的所有因素。认购人在参与资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、《认购协议》及本风 险揭示书的全部内容,并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与资产支持专项计划而遭受难以承受的损失.

《认购协议》对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由认购人自行承担，管理人、托管人不以任何方式向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。

五、认购人声明作为××资产支持专项计划的投资人，本认购人做出以下的陈述和声明，下述各项陈述和声明的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项计划设立日亦属真实和正确。

1、在参与本专项计划前，认购人已符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》有关合格投资者的各项资质要求.

2、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第一章“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的法律责任。

3、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第六章第 6。1 条“基础资产情况\"中的所有内容，以及潜在的风险。

4、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第四章“专项

计划的信用增级方式”、第五章第 5.5 条“提 供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况”、第六章第 6。2 条“盈利模式及现金流预测分析”中的所有内容.

5、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明 书》第八章第8.2 条“专项计划相关费用\"中的所有内容.

6、认购人已认真阅读并完全理解《××资产支持专项计划说明书》第十七章“违约责任与争议解决\"中的所有内容。

7、认购人已认真阅读并完全理解《风险揭示书》中的所有内容，并愿意自行承担参与资产支持专项计划的风险和损失。 认购人签字/盖章： 年 月 日

二、证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求

一、申请文件： （一）申请书; (二)计划说明书草案； (三)主要交易合同文本草案； （四）法律意见书;

（五）特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报

告及融资情况说明；

（六)中国要求的其他材料。 二、计划说明书应当包括以下内容： （一）专项计划的交易结构； （二）信用增级方式;

（三)资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况；

（四）特定原始权益人、管理人等业务参与人情况； （五)基础资产情况及其现金流预测或者收益分析； （六）专项计划资产的管理安排； (七）现金流归集、投资及分配； （八）风险揭示与防范措施； (九）专项计划的设立、终止等事项；

（十)专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式； （十一)信息披露安排； （十二）主要交易文件摘要.

计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债,并提示资产支持证券投资风险。 三、法律意见书应当包括以下内容：

（一）管理人、销售机构、托管人的资质及权限；

（二)说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性； (三）基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；

（四)基础资产转让行为的合法性；

（五）专项计划信用增级安排的合法性、有效性；

(六）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见.

四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺,保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、证券公司编制申请文件时,应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时,应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理,未经中国同意，不得增加、撤回或者更换.

三、证券公司资产证券化业务管理规定

第一章 总 则

第一条 为了规范证券公司资产证券化业务活动,保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行规，制定本规定. 第二条 本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持,通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。

前款所称特殊目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划（以下简称“专项计划\"）或者中国认可的其他特殊目的载体。 第三条 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。

专项计划资产于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。 原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

第四条 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。

第五条 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国认可的其他资产托管机构托管.

第六条 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国认可的其他交易场所进行转让。 第七条 证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券，应当向中国提出申请并获得批准。

中国应当自受理申请之日起2个月内,对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。

第二章 专项计划

第 本规定所称基础资产，是指符合法律法规,权属明确,可以产生、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

前款规定的财产权利或者财产,可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产，以及中国认可的其他财产或财产权利。

第九条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。 第十条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利。能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利的除外。 第十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

第十二条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

第十三条 资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易或转让.资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。

资产支持证券投资者享有下列权利： （一)分享专项计划收益;

(二）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产； （三）获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；

（四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券; （五）根据交易场所相关规则，通过回购进行融资； （六)认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

第十四条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。

第十五条 资产支持证券可以由取得中国核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）进行初始评级和跟踪评级。 第十六条 专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：

（一）了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等,推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；

（二）向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务;

（三）制作风险揭示书充分揭示投资风险,在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字.

第十七条 专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内，将专项计划的设立情况向住所地中国派出机构报告。

第十 发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件,专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内,向投资者退还认购资金及利息。

第十九条 资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定。证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务.

第三章 管理人及托管人

第二十条 管理人应当履行下列职责：

（一）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查；

（二）在专项计划存续期间，督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定或合同约定的义务； （三）办理资产支持证券发行事宜；

（四）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人; （五）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；

（六)建立相对封闭、的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险；

（七）监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全； (八）按照约定向资产支持证券投资者分配收益; （九）履行信息披露义务； （十)负责专项计划的终止清算；

(十一）法律、行规和中国规定以及计划说明书约定的其他职责。 第二十一条 管理人不得有下列行为：

（一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营； （二)超过计划说明书约定的规模募集资金; （三）挪用专项计划资产；

（四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债; （五）违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资； （六)法律、行规和中国禁止的其他行为。

第二十二条 管理人应当为专项计划单独记账、核算,不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互。

第二十三条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案.在风险发生时,管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

第二十四条 有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：

(一)管理人持有原始权益人5％以上的股份或出资份额; （二）原始权益人持有管理人5％以上的股份或出资份额；

（三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系； (四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

第二十五条 管理人与原始权益人存在第二十四条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。

管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。

第二十六条 专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配.

管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国派出机构备案。 管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

第二十七条 未经中国同意，专项计划不得变更管理人。

管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。

第二十 管理人职责终止的,应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料,维护资产支持证券投资者的合

法权益。

管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向住所地中国派出机构报告。

第二十九条 托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责： （一）安全保管专项计划资产；

(二）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国派出机构； （三）出具资产托管报告;

（四）计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项.

第四章 原始权益人

第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责: （一）依照法律、行规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产； （二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责;

（三）专项计划法律文件约定的其他职责。

第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项计划设立的情形。 第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件:

（一）生产经营符合法律、行规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业

单位的内部规章文件的规定； (二)内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险； （四）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为； （五）法律、行规和中国规定的其他条件。

上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。

第五章 设立申请

第三十三条 证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券，应当具备以下条件：

（一）具备证券资产管理业务资格；

(二）最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚；

（三）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。 证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券,应当按照本规定附件向中国提交申请文件。

第三十四条 资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。

合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。

第三十五条 资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的,转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者，且合计不得超过二百人。

第六章 信息披露

第三十六条 管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内,向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。

年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国派出机构备案。

第三十七条 年度资产管理报告应当至少包括下列内容: （一）基础资产运行情况；

（二）特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况； （三）专项计划账户资金收支情况；

（四）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项； （五）会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。 第三十 年度托管报告应当至少包括下列内容： (一）专项计划资产托管情况； （二)对管理人的监督情况;

(三）需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

第三十九条 专项计划存续期间发生下列情形的，管理人应当及时向资产支持证券投资者披露,并向住所地中国派出机构报告： （一）未按计划说明书约定分配收益; （二）资产支持证券信用等级发生不利调整；

（三)基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10％以上的损失； （四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;

（五）特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;

（六）预计基础资产现金流相比预期减少20％以上；

（七)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；

（八)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益;

（九）管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更;

（十）特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整，影响资产支持证券投资者利益；

（十一)可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。

第七章 监督管理

第四十条 证券公司开展资产证券化业务，应当根据中国及其派出机构的要求，及时报送有关业务信息。在资产证券化业务运作过程中发生重大事件的，证券公司应当立即向住所地中国派出机构报告。

第四十一条 中国派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监督，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查.对于违反本规定的，中国派出机构应当依法责令其限期改正，并视情节轻重,依法采取相应的监管措施。

第四十二条 为专项计划出具现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的

相关机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国依照《证券法》等有关法律、行规进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关,追究其刑事责任。

第四十三条 证券交易场所、证券登记结算机构以及其他自律组织可以制定规则，对资产支持证券的发行、交易、转让、登记结算以及信息披露等事项进行规范。

第八章 附 则

第四十四条 证券公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行.中国另有规定的，从其规定。

第四十五条 证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定. 第四十六条 本规定自公布之日起施行。

四、中国证券监督管理委员会公告

(〔2014〕49号)

现公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，自公布之日起施行。

附件1：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 附件2:证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 附件3：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 中国 2014年11月19日

附件1：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 第一章 总 则

第一条 为了规范证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展资产证券化业务,保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和其他相关法律法规，制定本规定。

第二条 本规定所称资产证券化业务,是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。

开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格,基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。

第三条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。

前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定.

基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国认可的其他财产或财产权利。

第四条 证券公司、基金管理公司子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。

前款所称特殊目的载体,是指证券公司、基金管理公司子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划（以下简称专项计划）或者中国认可的其他特殊目的载体。

第五条 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。

专项计划资产于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。

原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

第六条 原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。

管理人是指为资产支持证券持有人之利益,对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。

托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。

第七条 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销.管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。

第 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国认可的其他资产托管机构托管。

第二章 原始权益人、管理人及托管人职责

第九条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：

（一）依照法律、行规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；

（二）配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；

（三）专项计划法律文件约定的其他职责.

第十条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效,不存在虚假或欺诈性转移等任何影响专项计划设立的情形。

第十一条 业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人（以下简称特定原始权益人）还应当符合下列条件：

（一)生产经营符合法律、行规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定;

(二）内部控制制度健全；

（三）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险;

(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；

（五）法律、行规和中国规定的其他条件。

上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。

第十二条 管理人设立专项计划、发行资产支持证券，除应当具备本规定第二条第二款的相关资格外,还应当符合以下条件：

（一）具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务

风险；

(二）最近 1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。

第十三条 管理人应当履行下列职责：

（一）按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以下简称《尽职调查指引》）对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见;

(二)在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定及合同约定的义务；

（三）办理资产支持证券发行事宜；

（四）按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；

(五）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;

（六）建立相对封闭、的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；

（七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

（八）按照约定向资产支持证券投资者分配收益；

(九）履行信息披露义务；

(十）负责专项计划的终止清算;

（十一)法律、行规和中国规定以及计划说明书约定的其他职责。

第十四条 管理人不得有下列行为：

（一）募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；

(二）超过计划说明书约定的规模募集资金；

（三）侵占、挪用专项计划资产;

（四）以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；

（五）违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；

(六）法律、行规和中国禁止的其他行为.

第十五条 管理人应当为专项计划单独记账、核算,不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互.

第十六条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险,制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

第十七条 有下列情形之一的,管理人应当在计划说明书中充分披露有关事

项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：

（一）管理人持有原始权益人 5%以上的股份或出资份额；

（二）原始权益人持有管理人 5％以上的股份或出资份额；

(三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；

（四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

第十 管理人与原始权益人存在第十七条所列情形,或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的,应当采取有效措施,防范可能产生的利益冲突.

管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定.

第十九条 专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国派出机构.

管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

第二十条 专项计划变更管理人，应当充分说明理由,并向中国基金业协会报告,同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国派出机构.

管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国基金业协会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出明确提示.

第二十一条 管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。

管理人应当自完成移交手续之日起 5个工作日内，向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国派出机构.

第二十二条 托管人办理专项计划的托管业务,应当履行下列职责：

（一)安全保管专项计划相关资产；

（二）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的,应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国派出机构;

(三）出具资产托管报告；

(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。

第三章 专项计划的设立及备案

第二十三条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的,管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。

基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人.

第二十四条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利的除外。

第二十五条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施.

第二十六条 基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配.

第二十七条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。

第二十 资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券.

资产支持证券投资者享有下列权利:

（一）分享专项计划收益；

（二）按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产;

（三）按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；

(四）依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；

（五）根据证券交易场所相关规则,通过回购进行融资；

（六）认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

第二十九条 资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人,单笔认购不少于 100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件,依法设立并受金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数.

第三十条 发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

第三十一条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险.

第三十二条 对资产支持证券进行评级的,应当由取得中国核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。

第三十三条 专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：

（一）了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；

（二）向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；

（三)制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

第三十四条 专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。

第三十五条 资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。

发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内,向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。

第三十六条 管理人应当自专项计划成立日起 5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国派出机构。

中国基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理.

未按规定进行备案的，本规定第三十所列证券交易场所不得为其提供转让服务。

第三十七条 中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，并可以根据市场变化情况和实践情况,适时调整负面清单.

第四章 资产支持证券的挂牌、转让

第三十 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。

资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让.转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人.

资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于

100万元人民币.

第三十九条 资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让的,还应当符合证券交易所或其他证券交易场所规定的条件。

证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当制定挂牌、转让规则，对资产支持证券的挂牌、转让进行自律管理。

中国证券业协会应当制定挂牌、转让规则,对资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场的挂牌、转让进行自律管理。

证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对投资者适当性管理制定更为严格的标准.

第四十条 证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。 第五章 资产支持证券信息披露

第四十一条 管理人及其他信息披露义务人应当按照本规定及所附《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称《信息披露指引》）履行信息披露和报送义务。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会、中国基金业协会可以根据本规定及《信息披露指引》制定信息披露规则。

第四十二条 管理人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十三条 管理人、托管人应当在每年4月 30 日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。

年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国派出机构。

第四十四条 发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国派出机构。

第四十五条 管理人及其他信息披露义务人应当按照相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。 第六章 监督管理

第四十六条 中国及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国及其派出机构可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的,依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第四十七条 中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据本规定及所附指引对证券公司、基金管理公司子公司开展资产证券化业务过程中的

尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。 第七章 附 则

第四十 资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国认可的其他机构办理。

第四十九条 证券公司、基金管理公司子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国另有规定的，从其规定。

第五十条 经中国认可，期货公司、证券金融公司、中国负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,可参照适用本规定开展资产证券化业务。

第五十一条 本规定及所附《信息披露指引》、《尽职调查指引》自公布之日起施行。《证券公司资产证券化业务管理规定》（公告2013〔16〕号）同时废止。

附件2： 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引 第一章 总 则

第一条 为规范资产证券化业务的信息披露行为，保障投资者的合法权益，推动资产证券化业务的发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引.

第二条 管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务,所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

本指引所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、资信评级机构等.

第三条 原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整.

本指引所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。

第四条 资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）指定的网站向合格投资者披露信息。

第五条 管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息. 第二章 资产支持证券发行环节信息披露

第六条 管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告（如有）等文件.

第七条 计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容：

（一）资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率（如有)、资信评级状况（如有）以及登记、托管、交易场所等基本情况；

（二）专项计划的交易结构；

（三）资产支持证券的信用增级方式；

（四)原始权益人、管理人和其他服务机构情况;

（五）基础资产情况及现金流预测分析；

（六）专项计划现金流归集、投资及分配；

（七）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分；

（八)专项计划的有关税务、费用安排;

（九）原始权益人风险自留的相关情况；

（十）风险揭示与防范措施；

(十一）专项计划的设立、终止等事项；

(十二）资产支持证券的登记及转让安排；

（十三）信息披露安排；

（十四）资产支持证券持有人会议相关安排;

（十五）主要交易文件摘要;

（十六）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十

七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项；

（十七）备查文件（包括与基础资产交易相关的法律协议等）存放及查阅方式。

第 管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者:“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额,不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行的投资判断，自行承担投资风险。”

第九条 管理人应当在计划说明书中披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；

（二）基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利的情况以及解除前述权利负担或的措施；

（三)基础资产构成情况；

（四）基础资产的运营及管理；

（五）风险隔离手段和效果；

(六)基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排;

（七）资金归集监管情况。

若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：

（一)基础资产池的遴选标准及创建程序；

(二）基础资产池的总体特征；

(三）基础资产池的分布情况；

（四)基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过 15%,或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20％的，应披露该等债务人的相关信用情况.

第十条 管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见,并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容：

（一）管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限；

（二）计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性；

（三）基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；

（四）基础资产转让行为的合法有效性；

（五)风险隔离的效果;

（六)循环购买(如有）安排的合法有效性；

（七）专项计划信用增级安排的合法有效性；

（八)对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见.

第十一条 信用评级报告（如有）应由取得中国核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构（以下简称资信评级机构）出具，报告内容应当包括但不限于:

(一）评级基本观点、评级意见及参考因素；

(二)基础资产池及入池资产概况、基础资产（池）信用风险分析;

(三）特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析；

（四）专项计划交易结构分析；

（五）管理人、托管人等服务机构的履约能力分析；

（六)现金流分析及压力测试；

(八）跟踪评级安排。

设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析.

第十二条 管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向

资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。

第十三条 管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征,依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露. 第三章 资产支持证券存续期间信息披露

第十四条 资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年 4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。

对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

第十五条 年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容:

（一)基础资产的运行情况；

（二）原始权益人、管理人和托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；

（三）特定原始权益人的经营情况；

（四）专项计划账户资金收支情况;

（五）各档次资产支持证券的本息兑付情况；

（六）管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况;

（七)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。

第十六条 托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当包括但不限于下列内容：

（一）专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；

（二）对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；

（三）需要对投资者报告的其他事项。

第十七条 聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间,资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的 6月 30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告,并应当及时披露不定期跟踪评级报告。

定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点:评级意见及参考因素、基础资产（池）的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产（池）信用质量分析、特定原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等.设置循环购买交易的,还需包括循环购买机制有效性的分析。

第十 资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有

人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议.

第十九条 在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时,管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项：

（一）未按计划说明书约定分配收益；

（二）资产支持证券信用等级发生不利调整;

(三)专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；

(四）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；

(五）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益;

（六）预计基础资产现金流相比预期减少 20％以上;

（七）原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响;

（八）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益;

（九）管理人、托管人、资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；

（十）特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整,可能影响资产支持证券投资者利益；

(十一）可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。

第二十条 管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10个工作日内，向合格投资者披露清算报告。

第二十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。 第四章 附 则

第二十二条 资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

第二十三条 本指引由中国负责解释。

第二十四条 本指引自发布之日起施行.

附件3： 证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引 第一章 总 则

第一条 为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作

质量,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。

第二条 本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查,并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程.

本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方.

第三条 本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定,管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

第四条 管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条 对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行判断。

对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异

议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务. 第二章 尽职调查内容及要求 第一节 对业务参与人的尽职调查

第六条 对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。

第七条 对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一)基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；

(二）主营业务情况及财务状况:特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况;对于设立未满三年的,提供自设立起的相关情况;

(三)与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。

第 对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容:

（一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；

(二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况;基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相的保障措施。

第九条 对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：

（一）托管人资信水平；

（二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第十条 对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力,包括但不限于以下内容：

(一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；

（二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现;主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的,提供自设立起的相关情况；

（三)其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数（如有)在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等.

第十一条 尽职调查过程中,对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余

额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的,应当视为重要债务人.对于重要债务人,应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。

第十二条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查,应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第二节 对基础资产的尽职调查

第十三条 对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。

第十四条 对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容:基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等.

第十五条 对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容:基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等.

第十六条 管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现

金流的稳定性和历史记录;基础资产未来现金流的合理预测和分析。 第三章 尽职调查报告

第十七条 管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。

尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。

第十 管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。

尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项.

尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。

尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期. 第四章 附 则

第十九条 对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前,管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。

第二十条 管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程,相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。

第二十一条 本指引由中国负责解释。

第二十二条 本指引自发布之日起施行。