广东君信律师事务所
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广东君信律师事务所 关于广东精艺金属股份有限公司
二○一○年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东精艺金属股份有限公司
广东君信律师事务所接受广东精艺金属股份有限公司（下称“精艺股份”）的委托，指派高向阳律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席精艺股份于2010年7月5日召开的二○一○年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及精艺股份《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）精艺股份董事会已于2010年6月18日在《中国证券报》、《证券
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时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东精艺金属股份有限公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会于2010年7月5日上午在精艺股份会议室召开。本次股东大会由精艺股份董事长冯境铭先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格 （一）本次股东大会由精艺股份董事会召集。
（二）参加本次股东大会的股东（包括股东代理人，下同）共计7人，均为2010年6月30日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的精艺股份股东。上述股东所持有表决权的股份数为74,305,360股，占精艺股份股份总数的52.6242%。
（三）精艺股份部分董事、监事出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票表决方式进行了表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。
（二）本次股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金项目实施地点及方式的议案》。
参加本次股东大会的股东以74,305,360股同意、0股反对，0股弃权审
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议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%。
本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和精艺股份《章程》的有关规定，是合法、有效的。
四、结论意见
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和精艺股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为精艺股份2010年第二次临时股东大会法律意见书签字页。）
广东君信律师事务所 律师：高向阳 负责人：谈 凌
中国 广州 邓 洁
二○一○年七月五日
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