＿ 国内企业境外投资注意要点与实务初探 李 林 （成都地奥集团矿业部 ６１００４１） 【摘要】文章从境外投资的前期分析出发，讨论了境外投资所需经过 的几个流程，并根据实践提出了一些注意事项和解决方案。分析和总 结了境外投资的各个环节的操作细节，以期对国内企业走出国门提供 个完整的，可供参考的操作步骤和方法。 【关键词】境外投资；审核流程；风险控制 一总领馆的商务室，对项目的可行性进行论证。若涉及到资源类项 回顾已过去的２００９年，许多海外并购的大事件是中国企业发 展的路上所未见的。据清科研究中心统计数据显示：２００９年，中国 企业共完成３８起海外并购交易，同比增长２６．７ 。虽然这中间也 有中铝并购力拓的失败，但总的来说，２００９年时中国企业迈向世界 的一个重要的标志性年份。本文主要对中国企业在“走出去”过程 中所涉及的程序和要点做一个介绍和总结，并结合实际工作经验， 以方便更多的企业实施对外投资。 前期调查阶段 在一个项目投资前，公司需到项目所在地实地考察，并积极从 一目，则商务厅还要咨询中国矿联和五矿化工进出口商会的意见。 若在上述阶段都没有反对意见，一般该项目即会通过商务厅的批 准，颁发境外投资资格证书。 ４．外汇登记。取得商务厅的境外投资资格证书后，企业需要 携带证书和相关材料，到当地的外汇管理局办理境外投资前期资 金来源审查和后续的外汇登记。需要注意的是企业办理了外汇登 记，但在资金将要汇出的时候还需要去外管局办理一次备案，现在 般银行都会有一个与外管局相连的网络，银行需在该网络上看 到外管局的备案后，资金方能汇出。 一三、国外审批流程 企业在办完上述国内审批过程后，该项目在国内已不存在任 、各个渠道搜集项目有关信息，例如在澳大利亚开展矿业活动，就可 以进行实地考察，通过考察地表露头和周边地区的情况可以得出 个初步的投资印象，还可以从该国矿业的官方网站查到该矿业 项目的相关内容，这些内容包括该矿区以前所属公司，提交给 的工作年报，若该公司是上市公司，还可以通过公司网站下载公司 的年报并加以分析。 实地考察和前期分析后，若对项目仍有投资意向，那么在投资 一前的尽职调查是必不可少的。这方面的调查主要是对于投资项目 的法律方面做一个详细的调查，理清与项目有关的债权和债务关 何障碍，在办理国内审批的同时，在项目所在国的审批是可以同时 进行的。比如投资澳大利亚，就必须经过澳大利亚外商投资审核 委员会（ＦＩＲＢ）的审核。在向ＦＩＲＢ申请的过程中，企业可委托当地 熟悉此类事务的律师事务所代为办理。在审核期间必须保持紧密 联系，积极修改相关材料。 西方国家对中国国有企业的投资是比较有顾虑的，因此国有企 业到国外投资所受到的审核也是非常苛刻的，而且有很大的概率被 拒。因此对于混合所有者企业在接受国外审批时需要特别注意对 这方面的解释。据分析一些公司能顺利通过ＦＩＲＢ审批，一方面的 原因是公司准备比较充分，申请的所有手续在法律上都有律师事务 所的把关，另一反面的原因是有些公司不是国有企业，澳方的 顾虑比较小。 四、项目融资安排 系。例如一个公司投资澳大利亚的一个矿业项目，双方采取的合 作方式为：澳方以探矿权出资，中方以现金出资。为了降低在债 权、债务方面的危险，此次投资可采取的以下方式：由外方公司在 澳新成立一个公司，在成立此公司后，由中方聘任的律师事务所对 其进行尽职调查，确保无负债。新公司成立后，外方将其所有的探 矿权转入新公司，这个过程全程都由律师事务所来监控，当上述程 序完成后，中方才将资金汇出以完成投资。 二、国内审批流程 在办理国内外审批的同时，企业要考虑的项目融资的问题。 对于境外投资，最好是找类银行商解决融资问题。一方面，政 当项目前期工作都完成了之后，项目也就进入了一个相对成熟 区。一般的项目是在签订了框架协议之后，就可以报国内审批了。 １．外管局：外汇风险与外汇资金来源审查。企业一旦决定要 进行境外投资，需先向所在地的外汇管理局申请外汇资金来源审 查，一般只需提交一个申请和相应的银行证明文件就可顺利办理。 ２．立项与审核。项目在审核，需要提交一个项 目申请报告（该报告一般会有一个大纲，明确的说明要注明哪些地 方和需要哪些材料），写项目申请报告的重点是要突出项目开展对 国内经济发展的意义。对风险部分也应重视，特别是对风险的应 对措施方面，都要有相应的安排。若投资企业涉及到股权并购，则 对于股权所涉及的法律关系要特别注意，例如如果合作有一方是 策性银行比如进出口银行和国家开发银行等都有针对境外投资的 专项贷款，贷款的利率一般是低于同期的商业银行的贷款利率。 另一方面，一些商业银行没有开展境外投资项目贷款的经验，还在 贷款条件方面存在诸多，例如有些商业银行只能做资本项目 的贷款。若企业的投资项目需融资１０００万，其中涉及股权收购的 为５００万，另５００万用于项目投资，那么一般的商业银行只能对涉 及股权收购的５００万进行贷款，另外５００万则不行。而在性银 行的贷款中，１０００万可以全部纳于项目贷款的项下。 国内经济迅速发展的今天，很多国内企业积聚了很多资金需 要找到投资渠道。而国家外汇储备也日益增加，怎样让如此巨大 的外汇储备在国民经济的发展中发挥作用，到境外投资是一个很 好的解决方法。只要选择好的资产和资源，认真考虑各种风险，在 操作的过程中步步为营，中国企业就一定能走出国门，在世界的舞 台上发挥更大的作用。 【参考文献】 以资产出资占一定的权益，那么对于该资产必须请具有相应资质 的资产评估部门进行评估，得出书面报告。 特别需要注意的是若所投资企业里涉及到国有资产，那么必须 由该国有资产的主管部门对该次投资项目进行审核并给出意见。 ３．商务部门核准。如果审核通过了，下一步就是提交 给当地的商务厅审核。商务厅的审核主要针对在该项目有无国内 企业的恶性竞争等，因此在此阶段，商务厅一般会咨询项目所在地 ［１］黄永光，林立．我国企业的境外投资现状，问题及建议．ＥＪ］．中国经贸 导刊，２００６（１０）． ［２］孙玮碱国企业境外投资风险与对策［Ｊ］ 商业时代，２００７（２８）． ［３］张汉亚＿中国企业境外投资现状，问题与策略［Ｊ］．宏观经济研究 （７）． ［４］李云光减谈境外投资与创办公司的几点注意事项ＥＪ］．中国科技信 息．２００５（５）． ［５］周文建．怎样写可行性研究报告［Ｊ］．新闻与写作．２００２（８）． １０３～
